BETR 프록시 싸움은 헛된 것이었다 – 슈퍼 투표 주식이 실제로 무엇을 하는가

베터 홈 앤 파이낸스의 창립자인 비샬 가르그는 2,252,346명의 주주를 보유하고 있습니다.B급 주식이라고 불리는 어떤 것의 몫그건 아주 적은 수치처럼 들리지만, 실제로는 회사의 총 주식 수의 일부에 불과합니다. 하지만 그 주식들은 52.2%의 의결권을 가진다는 점에서 중요합니다. 결국 그는 다른 모든 주주들을 합친 것보다 더 많은 표를 얻을 수 있습니다.

그건 이상했어요. 하지만 그 다음에 일어난 일만큼은 그렇게 이상하지 않았습니다. 가르그가 CEO직에서 해임된 후의 일이죠.2026년 8월 3일그는 그를 제거하기 위한 캠페인을 시작했다.회사의 8명 이사 중 5명이에 이사회는 연방법적 소송, ‘독성캡’ 제도, 그리고 주주들에게 가르그의 행동을 무시해달라는 서한을 보냈습니다.“녹색 동의 카드” 대신 회사의 “백색 취소 카드”에 서명하세요.이것은 전형적인 프록시 싸움과 같습니다. 녹색 카드와 흰색 카드가 서로 대결하는 형태죠. 한쪽은 지지를 요청하고, 다른 쪽은 그 지지를 거부합니다. 하지만 투표 구조를 보면 이는 단순한 주주 지지 경쟁이 아닙니다. 이는 회사의 구조에 내재된 두 가지 메커니즘 사이의 갈등입니다.

각 당파가 실제로 가진 것과, 나스닥에서 BETR 주식을 구매하는 소매 투자자가 왜 두 당파 간의 갈등을 주시하는지에 대해 자세히 설명해 드리겠습니다. 사실 그들의 표는 필요하지도 않은 것입니다.

싸움을 가능하게 하는 자본 구조

Better Home & Finance는 여러 등급의 주식 구조를 가지고 있습니다. A등급 보통주는 Nasdaq에서 BETR라는 종목으로 거래됩니다. 이게 바로 구매해야 할 주식입니다. 각 A등급 주식은 1주당 1표의 의결권을 가집니다.

B급 보통주는 다릅니다. 이러한 주식들은 주당으로 볼 때 상당한 표결권을 가지고 있습니다. 가르그가 보유한 225만 주의 B급 주식은 전체 주식 수의 작은 부분에 불과하지만, 회사의 총 표결권의 52.2%를 차지합니다. 게다가, 가르그는 약…상장된 A급 주식의 13.7%그의 전체 경제적 지분은 회사 전체 자산의 약 19.8%에 해당합니다.

즉, 기본적인 상황은 다음과 같습니다. 가르그는 회사의 투표권의 절반 이상을 가지고 있지만, 회사 지분은 5분의 1보다 적습니다. 다른 주주들—모든 주주들을 합친 경우—은 경제적 가치는 절반 이상을 차지하지만, 투표권은 절반 미만을 가집니다. 이것이 바로 이 모든 상황을 설명하는 구분 기준입니다.

회사가 데-스팩화되었습니다.2023년 8월, 약 5억6,500만 달러의 신규 자금을 확보함이러한 이중 계급 구조는 계약의 일부였으며, SPAC 후원자와 그 시점에 주식을 매입한 사람들에 의해 승인되었습니다. 창업자가 이런 방식으로 회사를 운영하는 것은 드문 일이 아닙니다. 하지만 문제는 그러한 조치들이 공개적으로 어떤 결과를 낳는지입니다. 창업자는 기술적으로 시장 전체보다 더 많은 표를 얻을 수 있으며, 자신을 해고한 이사들을 제거하기 위해 동의서를 사용할 수 있습니다. 반면, 이사회는 누구든 15%의 지분을 확보하지 못하도록 하는 권리 계획을 내놓습니다.

독제는 그를 사실상 막지 못한다.

이사회가 채택한 권리 계획8월 20일에는, 누군가나 그룹이 15%의 지분을 넘을 경우에 발동됩니다.어떤 종류의 보통주든, 또는 회사의 의결권의 15%에 해당하는 수량을 의미합니다. 이 조건이 충족될 때, 기준치를 넘는 사람을 제외한 모든 주주는 추가 주식을 저렴한 가격에 구매할 권리를 얻게 됩니다. 이는 전형적인 ‘디슬레이션’ 전략입니다.

중요한 플루딩 세부 사항은 다음과 같습니다: 권리 계획은 각 클래스별로 적용됩니다. 가르그는 B클래스 주식의 15% 미만을 소유하고 있습니다. 그가 보유한 2.25백만 주는 총 발행 주식의 약 1%에 해당하지만, 슈퍼 투표 비율 때문에 그 주식들은 52.2%의 표를 가집니다. ‘poison pill’은 이러한 투표권을 역전적으로 박탈할 수 없습니다. 이 제도는 가르그의 그룹이 A클래스 주식을 더 많이 소유하는 것을 방지하기 위한 것입니다. 그는 이미 13.7%의 지분을 가지고 있으며, 이는 15%라는 임계치에 매우 근접합니다.

이것도 결국 독약의 작동 방식과 같습니다. 이미 권력을 가진 사람을 막지는 못합니다. 주식을 구입해서 그 자리에 도달하려는 사람만 막을 수 있습니다. 가르그는 주식을 구입할 필요가 없습니다. 그저 B급 투표권만 있으면 됩니다.

가르그가 실제로 원하는 것은 무엇인가요?

가르그는 주주들에게 8명의 이사 중 5명을 해임해달라는 요청을 했습니다. 그 5명에는 임시 CEO인 다니엘 루이스도 포함됩니다.(2026년 7월에 가르그의 권유로 이사회 위원으로 임명된 사람)아르노 마스네, 바스카르 메논, 프라부 나라시만, 하리트 탈와르. 이 중 네 명이 2026년 연례 회의에서 압도적인 지지로 다시 선출되었으며, 가르그 자신의 투표도 포함됩니다.

만약 성공한다면, 가르그는 두 명의 독립 이사인 휴 프레이터와 마이클 파렐로와 함께 이사회에 남게 될 것입니다. 프레이터는 가르그가 어떤 임원직으로든 다시 복귀한다면 직책을 수행하지 않겠다고 말했습니다. 파렐로는 2027년 연례 회의에서 사임할 생각입니다. 이사회의 해임 카드들은 그 의미를 보여줍니다. 만약 가르그의 캠페인이 성공한다면, 그는 유일한 이사가 되어 향후 이사회의 모든 임명을 통제할 수 있을 것입니다.

가르그는 CEO직을 다시 받고 싶지 않다고 말합니다. 그는 회사가 금융 기술과 인공지능 분야에서 경험이 있는 정식 CEO를 찾는 동안, 의장이나 제품 및 혁신 책임자로서 다시 일하고 싶어 합니다. 또한 2023년 8월 이후에 내려진 규정 변경도 철회되기를 원합니다.

반면, 이사회는 다른 시각을 보이고 있습니다. 2016년부터 가르그가 회장으로서 회사를 이끌고 있는 동안, 회사는 15억 달러 이상의 순손실을 기록했습니다. 주식 가치는 SPAC 상장 전 수준보다 90% 이상 하락했습니다. 2026년 2분기에는 5470만 달러의 매출이 있었지만, 순손실은 3060만 달러였습니다. 회사는 9월 목표를 달성하지 못했으며, 3분기에는 조정된 EBITDA 손실이 1500만~1800만 달러가 될 것으로 예상됩니다.

이 소송은 투표와는 관련 없는 정보 공개 문제입니다.

이 회사는 또한 신고를 했습니다.8월 18일에 뉴욕 남부지역에서 연방법원 소송이 제기되었습니다.가르그가 증권법을 위반했다고 비난했습니다. 이 주장들은 증권거래법의 두 조항에 초점을 맞추고 있습니다.

• 제13조(d): 가르그는 자신이 협력한 주주 그룹의 구성과 회원들에 대해 적절히 공개하지 않았다고 합니다. 하지만 증거에 따르면 그는 혼자서 행동했다고 주장하는 반면, 실제로는 다른 투자자들과 협력했던 것으로 보입니다.
• 제14조(a): 가르그는 SEC에 필요한 동의 요청 관련 문서를 제출하지 않고 주주들의 동의를 얻으려 했다.

가장 구체적인 주장은 다음과 같습니다: 가르그는 공개적으로 회사의 투표권 중 52% 이상이 자신에게 지지 의사를 표명했다고 주장했습니다. 이후 SEC에 제출된 수정된 문서에서 그는 자신의 서면 동의가 과반수에 미치지 못한다고 인정했습니다. (다시 말하지만, 그는 이미 B종 보유주식의 투표권 중 52.2%를 확보하고 있었습니다. 52%라는 수치는 그 정도였습니다.)추가적인주주들의 지지가 필요한 것입니다. 그는 기존의 초과표결을 사용하는 것 외에도, 자신의 선거 운동에 정당성을 부여하기 위해 그러한 지지를 받아야 했습니다.

이러한 주장들 중 어느 것도 법정에서 입증된 바는 없습니다. 하지만 이 소송 자체는 동의를 구하는 과정에서 실질적인 역할을 합니다. 즉, 주주들이 그 의혹들을 직면하게 만들고, 정보 공개에 대한 부담을 만들어서 캠페인의 속도를 늦추는 효과가 있습니다.

소매 투자자가 금융 시스템에서 어떤 위치에 있는지

이 부분은 보통 헤드라인에 나타나지 않는 경우입니다. 당신은 A등급 주식을 소유하고 있습니다. 주당 1표의 의결권이 있습니다. 가르그는 B등급 주식을 소유하고 있으며, 주당 여러 표의 의결권을 가지고 있습니다. 이사회는 당신의 주식에 영향을 미칠 수 있는 방어적 조치를 취할 수 있습니다. 가르그는 자신의 의결권을 자유롭게 행사할 수 있습니다.

동의 요청 방식은, 연례 회의 없이 이사들을 해임하는 방법으로, 동의 카드를 통해 이루어집니다. 이는 델라웨어 기업법에 명시된 바와 같습니다. 연례 회의에서 대리인을 통한 갈등을 겪는 것보다 훨씬 빠른 방법입니다. 이 방법은 회사의 자체 거버넌스 문서에 의해 승인되었으며, 가르그는 CEO로서 해임되기 전에 그 문서에 서명했습니다. 그는 자신이 만든 시스템을 이용하고 있습니다.

독소캡은 가그가 더 많은 Class A 주식을 보유하려고 할 때, 당신의 주식이 희석되는 것을 막아줍니다. 하지만 그가 이미 가지고 있는 투표권에는 아무런 보호 효과가 없습니다. 또한 이 조치는 가그가 의도적으로 취소할 수 있는 이사회에 의해 채택된 것입니다.

이 문제가 어떻게 해결될지는 정확히 알 수 없습니다. 법원이 가르그가 증권 공개 규정을 위반했는지 여부를 결정할 것입니다. 동의 요청이 성공하거나 실패하거나, 또는 소송을 통해 변경될 수도 있습니다. ‘포인트 펄’은 2027년 연례 회의 때 만료됩니다. 이러한 결과 중 어느 하나가 발생하면 회사를 운영하는 사람도 바뀔 수 있지만, BETR이 작은 회사라는 사실은 변하지 않습니다. 시장 가치는 약 2억6,300만 달러이며, 기업 가치는 약 8억1,400만 달러입니다. 2022년 이후로 15억 달러의 손실을 입었으며, 여전히 현금을 계속 잃고 있습니다.

비즈니스의 기반이야말로 이러한 거버넌스 문제의 근본적인 원인입니다. 반대로 말하자면, 더 나은 것은 인공지능을 활용한 모기지 플랫폼을 성장시키는 것입니다.틴맨은 2026년 1분기에 821백만 달러의 플랫폼 대출을 제공했으며, 이는 전년 동기 대비 404% 증가한 수치입니다.‘TinmanGo’라는 대규모 프로젝트를 시작했습니다. 이 프로젝트는 영국 지사인 버밍엄 은행을 위한 구매자를 찾고 있습니다. 수익은 증가하고 있으나, 수익성을 달성하는 과정은 여전히 불확실합니다. 2분기에는 전년 동기 대비 28%의 성장률을 기록했습니다.

가르그의 리더십이나 이사회가 그를 해임하는 결정에 대해 어떻게 생각하든, 이 회사의 구조상으로는 소비자 투자자들의 입장이 시작되기도 전에 이미 결정된 것입니다. A급 주식은 투자자에게 경제적 이익을 제공하며 1표당 1의견을 가져옵니다. B급 주식은 창업자가 절반 이상의 표를 가지고 있어 이사회를 재편할 수 있는 권한을 갖습니다. 동의카드, 취소카드, 독살pill, 소송 등은 모두 이미 누가 최종 결정권을 가진지가 정해진 자본구조 위에 더해지는 전략들일 뿐입니다.

BETR를 관찰하는 사람에게 있어서 중요한 질문은, 가르그가 다시 돌아와야 하는지, 아니면 이사회가 그대로 유지되어야 하는지가 아닙니다. 중요한 것은, 어떤 리더십 하에서도 회사가 회복을 이루어낼 수 있는지, 그리고 이러한 투표 방식이 실제로 소유하고 있는 주식에 가져오는 위험보다 가치가 있는지입니다.