L’homme qui a licencié 900 personnes via Zoom essaie d’utiliser les règles de proxy de la SEC pour récupérer son emploi.

Il était le PDG qui est devenu célèbre pour avoir licencié…900 employés lors d’une vidéo conférence de trois minutes sur ZoomLa semaine avant Noël 2021. Maintenant, Vishal Garg essaie d’utiliser les règles relatives aux demandes de proxy de la SEC pour réintégrer l’entreprise qu’il a fondée. En même temps, son propre conseil d’administration le poursuit pour avoir enfreint ces mêmes règles. C’est vraiment une situation amusante.

L’idée principale est que ce n’est pas une histoire sur savoir si Garg est un bon ou un mauvais dirigeant. C’est plutôt une histoire sur ce qui se passe lorsque les actions de classe double ne vous donnent pas vraiment le contrôle que vous pensez qu’elles vous donnent. La seule voie de retour est donc le système fédéral de divulgation des informations financières – un système conçu pour empêcher les gens de faire exactement ce que Garg essaie de faire.

Le système de plomberie d’une lutte par proxies pour se venger

Garg a été renvoyé de son poste de PDG de Better Home & Finance le 3 août, après avoir d’abord accepté la décision du conseil d’administration. Mais il a changé d’avis, a engagé Alex Spiro, l’avocat de Quinn Emanuel, et a commencé à envoyer des lettres.

Voici ce que Garg a réellement affirmé, dans unDépôt d’une plainte auprès de la SEC conformément à la Règle 14a-101Il a signé des déclarations émises par les actionnaires représentant la majorité du pouvoir de vote de l’entreprise. Il convoquera une réunion spéciale des actionnaires si le conseil d’administration ne se désintègre pas. Ses exigences incluent la démission massive des membres du conseil d’administration, la recherche d’un nouveau PDG… et – car il est nécessaire de reconnaître l’aspect théâtral de la situation –…Un salaire jusqu’à ce que l’entreprise soit rentable.Et en plus, des rachats de actions d’un montant de 30 millions de dollars.

La réponse de l’entreprise, dans une action en justice déposée mardi devant un tribunal fédéral à New York, est que Garg a continué à…Des représentations déformées dans sa campagne de recrutementEt cela constitue une violation des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Parallèlement, le conseil d’administration de Better Home & Finance a publié une déclaration officielle indiquant que Garg ne dispose pas des voix nécessaires, y compris celles provenant de ses propres actions à vote supplémentaire.

Regardons les chiffres, car c’est là que les choses deviennent intéressantes.

Garg possède des actions de classe B, ce qui lui donne le droit de…Plus de 25 % des voixIl possède également…Environ 13,7 % des actions de classe ADonc, son pouvoir de vote de base, même en comptant les voix supplémentaires, représente environ un tiers du total. Ce n’est pas une majorité. Ce n’est même pas près d’une majorité. Pour convoquer une assemblée spéciale, il a besoin d’environ la moitié des voix de tous les actionnaires, et non seulement celles des personnes présentes. Il doit convaincre suffisamment de personnes extérieures de signer des déclarations en faveur de sa liste.

C’est tout le système. Les actions de double classe de Garg – c’est précisément cette structure qui devrait le maintenir au pouvoir – ne suffisent pas. Il a besoin que des actionnaires publiques réguliers soutiennent ce système. De plus, il doit obtenir leur soutien sans violer les mêmes règles de représentation des actionnaires qui devraient empêcher les gens de mentir aux actionnaires lorsqu’ils cherchent à obtenir leurs voix. On peut voir la tension entre ces deux éléments.

L’étiquette respectable et la réalité économique

Les documents de presse de l’entreprise appellent cela une « campagne de destruction totale » et une « campagne de vengeance ». Garg qualifie Daniel Lewis, son remplaçant, d’homme qui…Il l’a trompé en prétendant aimer la stratégie de l’entreprise.Pendant que lui, il complotait secrètement pour prendre le contrôle. Lewis a rejoint le conseil d’administration le 27 juillet et est devenu…Le CEO en tant que chef exécutif pendant une semaine, le 3 août..

La partie intéressante n’est pas de savoir de quel côté se trouve la vérité concernant les motivations personnelles. Ce qui est intéressant, c’est que l’entreprise a transformé les règles de divulgation en une arme. La plainte indique que Garg a fait des déclarations fausses ou trompeuses afin d’obtenir le soutien des actionnaires – ce qui constitue une violation de la section 14 de la loi sur les bourses de valeurs de 1934. En termes simples : on peut essayer de prendre le contrôle d’une entreprise par des procédures de vote par procuration, mais il faut dire la vérité dans ce cadre. L’entreprise affirme que Garg ne l’a pas fait.

Pendant ce temps, Better Home & Finance souffre de problèmes liés à la divulgation des informations. La déclaration publique du conseil d’administration contient une longue liste de griefs historiques.Plus de 1,5 milliard de dollars en pertes accumulées depuis 2022Une action qui a perdu plus de 90 % de sa valeur depuis que l’entreprise a été cotée en bourse grâce à une fusion avec un SPAC en 2023. Une condamnation judiciaire qui affirme que Garg a enfreint les devoirs de fiduciaire et a commis des actes de “conversion” – un terme juridique désignant le vol – dans un différend avec un ancien partenaire commercial. De plus, des actions en justice de la part d’importantes institutions financières accusent Garg de “comportements éhontables”.

En substance, le conseil d’administration dit aux actionnaires publics : vous ne ferez pas confiance à cet homme pour gérer les fonds de l’entreprise. Ne lui confiez donc pas vos pouvoirs de représentation.

Le contexte financier que personne ne veut aborder

Le cours de l’action se situe actuellement à 13,05 dollars, en baisse par rapport au plus haut niveau constaté au cours des 52 semaines précédentes, qui était de 94,06 dollars. Cela représente une baisse de 86 % par rapport à son sommet. Au cours des 20 jours de trading précédents, le cours a encore chuté de 45 %, probablement en raison de toutes les tensions qui ont eu lieu. Depuis le début de l’année, le cours de l’action est en baisse d’environ 60 %.

L’entreprise elle-même cherche à se repositionner autour de la gestion des prêts bancaires assistée par l’IA. Un produit appelé “Tinman AI” permet d’abaisser le coût de production d’un prêt, passant d’environ 12 000 dollars à moins de 3 000 dollars. Les revenus ont augmenté, passant de environ 20 millions de dollars au début de 2024 à environ 55 millions de dollars au deuxième trimestre 2026. Mais l’entreprise continue de perdre de l’argent.Perte d’EBITDA ajustée de 14 millions de dollars au deuxième trimestreEt une perte prévue de 15 à 18 millions de dollars au troisième trimestre.

Garg affirme que l’entreprise est en train de…“La ligne des 5 yards” vers la rentabilitéLe conseil d’administration l’a renvoyé la même semaine où cette version de l’histoire était racontée.

C’est ce genre de timing qui rend les investisseurs nerveux, quel que soit le camp sur lequel vous vous placez dans cette lutte pour le contrôle de l’entreprise. L’activité économique sous-jacente est limitée, et l’entreprise perd de l’argent. De plus, elle est en train de se battre dans une guerre de gouvernance qui détruit activement la valeur des actionnaires.

Qui gagne vraiment ?

C’est le modèle le plus simple : chaque jour, cette action en justice et ces luttes par procuration se poursuivent. Les actions diminuent, et l’incertitude opérationnelle augmente. Les banques MBA et FHLBanks – qui sont mentionnées dans la déclaration de l’entreprise comme étant les soutiens du conseil d’administration actuel – ont des relations commerciales avec Better Home & Finance, ce qui exige une stabilité. Ils ne restent pas passifs, sans intervenir, pendant que le fondateur essaie de remporter un coup d’État au sein du conseil d’administration, grâce au système de procuration de la SEC.

Le chemin à suivre par Garg nécessite que les actionnaires publics signent des déclarations soutenant la liste de membres du conseil d’administration qu’il propose. Mais ce sont les mêmes actionnaires publics qui ont vu leur investissement perdre environ 90 % depuis que l’entreprise est entrée en bourse. Ce sont eux qui ont acheté des actions au prix de la fusion avec le SPAC, et qui se trouvent maintenant dans une situation difficile. Si vous pouvez convaincre suffisamment d’entre eux de soutenir un fondateur qui a accumulé des pertes de 1,5 milliard de dollars, alors vous avez résolu le problème de gouvernance.

L’action en justice intentée par le conseil d’administration signifie que nous allons faire en sorte que cette situation soit aussi difficile sur le plan juridique que possible. Si l’entreprise peut prouver que Garg a fait des déclarations erronées dans ses documents de présentation, les déclarations qu’il recueille pourraient être considérées comme falsifiées. La réunion spéciale pourrait donc être empêchée. De plus, Garg pourrait être tenu pour responsable personnellement en vertu de la loi sur les changes.

C’est là l’implication structurelle. Le système de représentants est conçu pour permettre aux actionnaires de changer la direction de l’entreprise. Mais cela nécessite également une divulgation honnête des informations. Le conseil d’administration espère que Garg n’a pas réussi à répondre à cet épreuve. Que cette attente soit justifiée ou non dépend de ce que Garg a vraiment dit aux actionnaires qui ont signé ces déclarations – des informations qui sont aujourd’hui le sujet d’une action en justice fédérale.

Ce qui est amusant, en y repensant, c’est que celui qui a licencié 900 personnes via Zoom lutte pour récupérer son emploi. Ce qui est amusant, c’est que la structure de classe duale qui devait le protéger s’est avérée ne représentant qu’un quart des voix. La machine conçue pour le protéger n’a pas pu le sauver. La seule façon d’y accéder est via le système de divulgation des informations qu’il prétend enfreindre. C’est ce genre d’ironie que l’on ne peut comprendre que lorsque l’on essaie de construire une forteresse avec les bons briques… mais avec les mauvaises.