La lutte par proxy de BETR qui n’était pas une lutte… Qu’est-ce que les actions à vote super réellement signifient ?

Vishal Garg, fondateur de Better Home & Finance, détient 2,252,346Des actions d’une sorte appelée actions de classe B.Cela semble modeste – une fraction des actions totales de l’entreprise – mais ces actions possèdent suffisamment de pouvoir de vote pour contrôler 52,2 % de l’entreprise. En réalité, il peut superposer son vote à celui de tous les autres actionnaires réunis.

C’était étrange. Mais pas aussi étrange que ce qui s’est passé ensuite : après que Garg a été démis de ses fonctions de PDG.Le 3 août 2026Il a lancé une campagne pour éliminerCinq des huit membres du conseil d’administration de l’entrepriseLe conseil d’administration a répondu en déposant une action fédérale, en mettant en place une mesure de “poison pill” et en envoyant une lettre aux actionnaires leur demandant d’ignorer les actions de Garg.“Cartes de consentement vert” et signer plutôt les “cartes d’annulation blanches” de l’entreprise.Cela se déroule comme une lutte classique entre deux groupes : les « cartes vertes » contre les « cartes blanches ». Une partie cherche à obtenir le soutien des actionnaires, l’autre veut les retirer. Mais la structure de vote en est responsable, ce qui rend la situation différente. Ce n’est pas vraiment une lutte pour obtenir le soutien des actionnaires. C’est plutôt un conflit entre deux mécanismes intégrés dans la structure même de l’entreprise.

Décrivons ce que chaque partie possède réellement – et pourquoi un investisseur de retail qui achète des actions de BETR sur le Nasdaq observe une lutte entre deux parties qui n’ont en réalité pas besoin de leurs voix.

La structure de capital qui permet cette lutte

Better Home & Finance dispose d’une structure de capital multiples. Les actions de classe A sont échangées sur la bourse Nasdaq sous le symbole BETR. Ce sont les actions que l’on achète. Chaque action de classe A compte pour un vote par action.

Les actions de classe B sont différentes. Ces actions confèrent une plus grande puissance de vote par action – suffisamment pour que les 2,25 millions d’actions de classe B détenues par Garg, qui ne représentent qu’une petite partie du nombre total d’actions, soient à eux seuls responsables de 52,2 % de la puissance de vote totale de l’entreprise. De plus, Garg détient environ…13,7 % des actions de classe A en circulationIl détient donc une participation économique totale d’environ 19,8 % dans l’entreprise.

Donc, la situation est la suivante : Garg contrôle plus de la moitié des voix, tandis qu’il détient moins d’un cinquième du capital de l’entreprise. Les autres actionnaires – tous ensemble – détiennent un peu plus de la moitié de la valeur économique, mais moins de la moitié du pouvoir de vote. C’est cette distinction qui fait que toute cette histoire a un sens.

L’entreprise a été dé-sPACée.En août 2023, ont levé environ 565 millions de dollars en capitaux nouveaux.La structure à deux classes faisait partie de l’accord conclu, approuvé par le sponsor du SPAC et par ceux qui ont acheté les actions à ce moment-là. Il n’est pas inhabituel que les entreprises contrôlées par des fondateurs organisent leurs structures de cette manière. Ce qui est inhabituel, c’est de voir les conséquences de cela en public : un fondateur qui peut, techniquement, avoir plus de voix qu’toute la marché, en utilisant des cartes de consentement pour éliminer les directeurs qui l’ont renvoyé. En même temps, le conseil d’administration répond en mettant en place un plan de droits visant à empêcher quiconque d’acquérir 15 % des actions de l’entreprise.

Le poison pill ne l’arrête pas vraiment.

Le plan de droits adopté par le conseil d’administrationLe 20 août, cela se produit si une personne ou un groupe dépasse 15 % de la propriété.De quelque classe de actions communes que ce soit, ou 15 % du pouvoir de vote de l’entreprise. Lorsque cela se produit, tous les actionnaires, à l’exception de celui qui dépasse la limite, ont le droit d’acheter des actions supplémentaires à un prix très bas – c’est donc une méthode classique de dilatation des actions.

Voici le détail important concernant les droits de vote : le plan de protection des droits de vote s’applique par classe. Garg détient déjà moins de 15 % des actions de classe B. Ses 2,25 millions d’actions de classe B représentent environ 1 % du total des actions en circulation. Mais en raison du ratio de vote supérieur, ces actions valent 52,2 % des voix. Le “poison pill” ne peut pas retirer rétroactivement ces droits de vote. Il vise à empêcher une accumulation supplémentaire d’actions de classe A par le groupe de Garg. La participation de 13,7 % qu’il possède déjà est proche du seuil de 15 %.

C’est essentiellement la même méthode que celle utilisée par les pilules empoisonnées. Elles ne bloquent pas la personne qui a déjà le contrôle. Elles empêchent simplement celle qui essaie d’y accéder en achetant des actions. Garg n’a pas besoin d’acheter des actions. Il a juste besoin de ses voix de classe B.

Ce que Garg demande vraiment

Garg a soumis une demande de consentement – les cartes vertes – pour demander aux actionnaires d’éliminer cinq des huit directeurs : le PDG intérimaire Daniel Lewis.(Il a été nommé membre du conseil d’administration sur suggestion personnelle de Garg en juillet 2026)Arnaud Massenet, Bhaskar Menon, Prabhu Narasimhan et Harit Talwar. Quatre d’entre eux ont été réélus avec un soutien écrasant lors de la réunion annuelle de 2026, y compris le vote de Garg lui-même.

Si cela réussit, Garg restera au sein du conseil d’administration, aux côtés de deux administrateurs indépendants : Hugh Frater et Michael Farello. Frater a déclaré qu’il ne sera pas en poste si Garg revient dans le conseil d’administration. Farello envisage de quitter son poste lors de l’assemblée annuelle de 2027. Les cartes blanches du conseil d’administration indiquent les conséquences possibles : si la campagne de Garg réussit, il pourrait devenir le seul administrateur restant, et donc contrôler toutes les nominations futures au sein du conseil d’administration.

Garg dit qu’il ne veut pas reprendre le titre de PDG. Il souhaite rester président ou directeur des produits et de l’innovation, pendant que l’entreprise cherche un PDG permanent ayant une expérience en fintech et en IA. Il veut également annuler les changements apportés par les règlements après août 2023.

Le conseil d’administration, quant à lui, dessine une image différente. Sous la direction de Garg depuis 2016, l’entreprise a enregistré des pertes nettes de plus de 1,5 milliard de dollars. Les actions de l’entreprise ont chuté de plus de 90 % par rapport aux niveaux post-SPAC. Les revenus du deuxième trimestre 2026 ont été de 54,7 millions de dollars, avec une perte nette de 30,6 millions de dollars. L’entreprise n’a pas atteint son objectif de rentabilité en septembre, et on prévoit une perte de l’EBITDA ajustée de 15 à 18 millions de dollars au troisième trimestre.

L’action en justice concerne la divulgation d’informations, et non les votes.

L’entreprise a également déposéUne action en justice fédérale dans le district du Sud de New York, le 18 août.Il accuse Garg de violation des lois sur les valeurs mobilières. Les allégations se concentrent sur deux sections de la loi sur les bourses :

• Section 13(d) : Garg aurait manqué à rendre une description appropriée de la composition et des membres du groupe d’actionnaires qu’il coordonnait. En réalité, il se serait présenté comme agissant seul dans ses déclarations, alors que les preuves montrent qu’il collaborait avec d’autres investisseurs.
• Section 14(a) : Garg aurait sollicité les consentements des actionnaires sans déposer les documents nécessaires pour obtenir ces consentements auprès de la SEC.

L’allégation la plus concrète : Garg a déclaré publiquement qu’il avait obtenu des déclarations de soutien de plus de 52 % du pouvoir de vote de l’entreprise. Plus tard, dans une version modifiée de son dossier auprès de la SEC, il a admis que ses consentements écrits ne constituaient pas une majorité. (Encore une fois, il disposait déjà de 52,2 % des voix provenant de ses actions de classe B. La prétention de 52 % était donc infondée.)additifLe soutien des actionnaires, ce dont il avait besoin pour donner une légitimité à sa campagne, en plus de pouvoir utiliser ses voix supplémentaires.

Aucune de ces allégations n’a été prouvée en justice. Mais la procédure judiciaire elle-même a un effet pratique dans le cadre d’une campagne de recrutement de capitaux : elle force les actionnaires à prendre en compte ces allégations et crée une obligation de divulgation qui ralentit ainsi la campagne.

Où se trouve le investisseur de détail dans le système de distribution des produits

C’est la partie qui ne figure généralement pas dans les titres de presse. Vous possédez des actions de classe A : un vote par action. Garg possède des actions de classe B : plusieurs votes par action. Le conseil d’administration peut prendre des mesures défensives qui affectent vos actions. Garg peut exercer ses votes indépendamment.

Le mécanisme de demande de consentement – c’est-à-dire la démission des directeurs sans tenir de réunion annuelle, par voie de formulaire de consentement – est prévu par le droit corporatif du Delaware pour ce même but. C’est plus rapide que les disputes entre représentants à la réunion annuelle. Ce mécanisme a été approuvé par les documents de gouvernance de l’entreprise, que Garg a signés en tant que PDG avant son renvoi. Il utilise donc les outils qu’il a contribué à mettre en place.

La “pilule empoisonnée” protège vos actions contre la dilution si Garg essaie d’accumuler davantage de actions de classe A. Mais elle ne protège pas contre les voix qu’il possède déjà. De plus, cette mesure a été adoptée par un conseil d’administration que Garg pourrait, en théorie, éliminer grâce à la procédure de consultation prévue par la “pilule empoisonnée”.

Je ne suis pas complètement sûr que cette situation puisse être résolue de manière simple. Le tribunal décidera si Garg a enfreint les règles relatives à la divulgation d’informations financières. La demande de consentement pourrait réussir, échouer, ou être modifiée par des procédures judiciaires. Le “poison pill” expire lors de l’assemblée annuelle de 2027. Tous ces scénarios peuvent changer qui dirige l’entreprise, mais aucun d’eux ne change le fait que BETR est une petite entreprise – sa capitalisation boursière est d’environ 263 millions de dollars, et sa valeur d’entreprise est d’environ 814 millions de dollars. L’entreprise a perdu 1,5 milliard de dollars depuis 2022, et continue encore de dépenser de l’argent.

Les principes fondamentaux des affaires commerciales constituent le cadre de cette lutte de gouvernance, et non l’inverse. Il serait préférable que l’entreprise développe sa plateforme de prêts immobiliers alimentée par l’IA.En premier trimestre 2026, Tinman a généré un montant de 821 millions de dollars en prêts sur plateforme, soit une augmentation de 404 % par rapport à l’année précédente.Et ils ont lancé un programme de vente en gros appelé TinmanGo. Ils cherchent un acheteur pour sa filiale au Royaume-Uni, Birmingham Bank. Les revenus augmentent – le deuxième trimestre a vu une hausse de 28 % par rapport à l’année précédente – mais le chemin vers la rentabilité reste incertain.

Peu importe votre opinion sur la gestion de Garg, ou sur la décision du conseil d’administration de le renvoyer, la structure de cette entreprise signifie que la position des investisseurs en ligne a été déterminée avant même que la lutte ne commence. Les actions de classe A permettent aux investisseurs d’avoir une participation économique et un seul vote. Les actions de classe B donnent au fondateur plus de la moitié des votes, ainsi qu’une capacité à modifier le conseil d’administration. Les cartes de consentement, les cartes de révocation, la “pille toxique”, les actions judiciaires… ce sont toutes des stratégies qui s’inscrivent dans une structure de capital dont les règles ont déjà décidé qui a le dernier mot.

Pour ceux qui suivent BETR, la question n’est pas vraiment de savoir si Garg devrait revenir ou si le conseil d’administration devrait rester en place. C’est plutôt de savoir si l’entreprise peut mettre en œuvre des changements nécessaires sous n’importe quelle direction, et si la structure de vote ultra-électronique qui permet ces changements vaut les risques de gouvernance que cela entraîne pour les actions que vous possédez réellement.