La lucha por los proxy de BETR que no ocurrió… ¿Qué realmente hacen las acciones con votación superpública?

Vishal Garg, fundador de Better Home & Finance, posee 2,252,346.Acciones de algo que se llama acciones de clase B.Eso suena modesto: una pequeña parte de las acciones de la empresa. Pero esas acciones tienen suficiente poder de voto para controlar el 52.2% de las acciones de la empresa. En efecto, él puede votar más que todos los demás accionistas juntos.

Eso fue extraño. Pero no tan extraño como lo que sucedió después: después de que Garg fuera eliminado del cargo de CEO.El 3 de agosto de 2026Lanzó una campaña para eliminarlo.Cinco de los ocho directores del consejo de la empresa.La junta directiva respondió con una demanda federal, una “píldora venenosa” y una carta dirigida a los accionistas, en la que les pedía que ignoraran a Garg.“Tarjetas de consentimiento verde” y firmar en lugar de eso las “tarjetas de revocación blancas” de la empresa.Se desarrolla como una lucha clásica por el control de la empresa: las “tarjetas verdes” contra las “tarjetas blancas”. Un lado busca obtener el apoyo de los accionistas, mientras que el otro intenta revocar esos derechos. Pero la estructura de votación en realidad hace que esto sea algo diferente. En realidad, no se trata de una competencia por el apoyo de los accionistas. Es una disputa entre dos mecanismos que están integrados en la estructura interna de la empresa.

Déjeme analizar qué es lo que realmente poseen cada parte, y por qué un inversor minorista que compra acciones de BETR en la Nasdaq está observando una disputa entre dos partes que en realidad no necesitan sus votos.

La estructura de capital que permite la lucha.

Better Home & Finance tiene una estructura de acciones de varios tipos. Las acciones comunes de Clase A se negocian en la bolsa Nasdaq, con el símbolo bursátil BETR. Esas son las acciones que se compran. Cada acción de Clase A cuenta con un voto por acción.

Las acciones de clase B son diferentes. Esas acciones tienen un poder de voto mucho mayor por cada acción. En particular, las 2.25 millones de acciones de clase B de Garg, que representan una pequeña fracción del total de acciones, constituyen el 52.2% del poder de voto total de la empresa. Además, Garg posee aproximadamente…13.7% de las acciones de clase A en circulación.Por lo tanto, su participación económica total representa aproximadamente el 19.8% de la empresa.

Así que la situación básica es la siguiente: Garg controla más de la mitad de los votos, pero posee menos de una quinta parte de la empresa. Los demás accionistas, en conjunto, tienen un poco más de la mitad del valor económico de la empresa, pero menos de la mitad del poder de voto. Esa es la línea divisoria que hace que todo esto tenga sentido.

La empresa se despojó de los derechos de SPAC.En agosto de 2023, recaudaron aproximadamente 565 millones de dólares en capital fresco.La estructura de doble clase era parte del acuerdo, y fue aprobada por el sponsor del SPAC y por las personas que compraron acciones en ese momento. No es algo inusual que las empresas controladas por sus fundadores se establezcan de esta manera. Lo inusual es ver cómo se desarrollan las consecuencias públicamente: un fundador que, técnicamente, puede obtener más votos que todo el mercado, utilizando tarjetas de consentimiento para eliminar a los directores que lo despidieron. Mientras tanto, el consejo de administración responde con un plan de derechos diseñado para impedir que cualquiera acumule el 15% de cualquier clase de acciones.

La píldora envenenadora en realidad no lo detiene.

El plan de derechos que la junta directiva adoptóEl 20 de agosto se activa si alguna persona o grupo supera el 15% de la propiedad.O bien, cualquier clase de acciones comunes, o el 15% del poder de voto de la empresa. Cuando se activa esta condición, todos los accionistas, excepto aquellos que superan ese umbral, tienen derecho a comprar acciones adicionales a un precio muy reducido. Es una forma clásica de diluir las participaciones de los accionistas.

Ese es el detalle importante relacionado con la infraestructura: el plan de derechos se aplica por clase. Garg ya está por debajo del 15% de las acciones de clase B. Sus 2.25 millones de acciones de clase B representan aproximadamente el 1% del total de acciones en circulación. Pero, debido al ratio de votación superior, estas acciones valen el 52.2% de los votos. La “píldora venenosa” no puede eliminar esos derechos de voto de forma retroactiva. Su objetivo es evitar que el grupo de Garg acumule más acciones de clase A. La participación del 13.7% que ya posee es muy cerca del umbral del 15%.

En realidad, es la misma forma en que siempre funcionan las pastillas venenosas. No detienen a esa persona que ya tiene el control. Simplemente impiden que la persona intente llegar allí comprando acciones. Garg no necesita comprar acciones; solo necesita sus votos de clase B.

¿Qué es lo que Garg realmente está pidiendo?

Garg presentó una solicitud de consentimiento –las tarjetas verdes– pidiendo a los accionistas que eliminaran a cinco de los ocho directores: el CEO interino, Daniel Lewis.(Quien fue nombrado para formar parte del consejo, por sugerencia de Garg, en julio de 2026)Arnaud Massenet, Bhaskar Menon, Prabhu Narasimhan y Harit Talwar. Cuatro de esos cinco fueron reelegidos con un apoyo abrumador en la reunión anual de 2026, incluyendo el voto de Garg.

Si tiene éxito, eso dejará a Garg en el consejo de administración, junto con dos directores independientes: Hugh Frater y Michael Farello. Frater dijo que no servirá si Garg vuelve a ocupar algún cargo ejecutivo. Farello está considerando renunciar en la reunión anual de 2027. Las tarjetas blancas del consejo de administración indican las consecuencias: si la campaña de Garg tiene éxito, podría convertirse en el único director restante, controlando todas las elecciones futuras de miembros del consejo.

Garg dice que no quiere volver al cargo de CEO. Quiere volver como presidente o como jefe de productos e innovación, mientras la empresa busca un CEO permanente con experiencia en fintech y IA. También quiere revertir los cambios establecidos después de agosto de 2023.

Por su parte, la junta directiva presenta una imagen diferente. Bajo el liderazgo de Garg desde 2016, la empresa ha acumulado más de 1.5 mil millones de dólares en pérdidas netas. Las acciones han bajado más del 90% con respecto a sus niveles después de la fusión con SPAC. Los ingresos en el segundo trimestre de 2026 fueron de 54.7 millones de dólares, mientras que las pérdidas netas fueron de 30.6 millones de dólares. La empresa no logró alcanzar su objetivo de break-even en septiembre, y se espera que las pérdidas ajustadas del EBITDA en el tercer trimestre sean entre 15 y 18 millones de dólares.

La demanda se refiere a la divulgación de información, no a las votaciones.

La empresa también presentó una solicitud legal.Un litigio federal en el Distrito del Sur de Nueva York, el 18 de agosto.Acusando a Garg de violar las leyes de valores mobiliarios. Las acusaciones se centran en dos secciones de la Ley de Bolsa de Valores:

• Sección 13(d): Se sospecha que Garg no informó adecuadamente sobre la estructura y los miembros del grupo de accionistas con quien colaboraba. En realidad, parece que se describió como actuando solo en sus declaraciones, pero las pruebas demuestran que colaboraba con otros inversores.
• Sección 14(a): Se alega que Garg solicitó el consentimiento de los accionistas sin presentar los documentos necesarios para obtener dicho consentimiento ante la SEC.

La acusación más concreta: Garg afirmó públicamente que había obtenido declaraciones de apoyo de más del 52% del poder de voto de la empresa. Más tarde, en un documento presentado ante la SEC, admitió que sus consentimientos escritos no alcanzaban la mayoría requerida. (De nuevo, ya tenía el 52.2% de los votos provenientes de sus acciones de clase B. La afirmación del 52% era bastante absurda).AdicionalEl apoyo de los accionistas era algo que necesitaba para dar legitimidad a su campaña, además de simplemente ejercer sus votos especiales.

Ninguna de estas acusaciones ha sido demostrada en los tribunales. Pero la propia demanda tiene un propósito práctico: obliga a los accionistas a enfrentarse a las acusaciones y genera una carga de obligaciones de divulgación que retrasa la campaña.

Dónde se encuentra el inversor minorista en toda esta estructura.

Esta es la parte que, por lo general, no aparece en los titulares de los medios de comunicación. Usted posee acciones de clase A: se obtiene un voto por cada acción. Garg, por su parte, posee acciones de clase B: se obtienen múltiples votos por cada acción. La junta directiva puede tomar medidas defensivas que afecten sus acciones. Garg puede ejercer sus votos sin importar nada más.

El mecanismo de solicitud de consentimiento – la eliminación de directores sin una reunión anual, mediante una tarjeta de consentimiento – existe en la ley corporativa de Delaware con este propósito exacto. Es más rápido que las disputas por representantes en la reunión anual. Fue aprobado por los documentos de gobernanza de la empresa, los cuales Garg firmó como CEO antes de ser destituido. Él utiliza los recursos que él mismo ayudó a crear.

La “píldora venenosa” protege sus acciones de ser diluidas si Garg intenta acumular más acciones de clase A. Pero no protege contra los votos que ya tiene. Además, fue adoptada por un consejo de administración que, en teoría, Garg podría eliminar mediante el proceso de consentimiento que la píldora pretende evitar.

No estoy completamente seguro de que esta disputa tenga una resolución limpia. El tribunal decidirá si Garg ha violado las normas de divulgación de información financiera. La solicitud de consentimiento podría tener éxito, fracasar, o ser modificada mediante litigios. La “píldora venenosa” caduca en la reunión anual de 2027. Cualquiera de estos resultados cambiará quién dirige la empresa, pero ninguno cambiará el hecho de que BETR es una empresa pequeña: su valor de mercado es de aproximadamente 263 millones de dólares, y su valor empresarial es de unos 814 millones de dólares. Desde 2022, BETR ha perdido 1.5 mil millones de dólares y sigue gastando dinero en sus operaciones.

Los principios básicos de los negocios son el fondo de este conflicto de gobernanza, y no al revés. Lo mejor es que crezca su plataforma de hipotecas impulsada por inteligencia artificial.En el primer trimestre de 2026, Tinman registró un volumen de préstamos por plataforma de $821 millones, lo que representa un aumento del 404% en comparación con el mismo período del año anterior.Y también está lanzando un programa de ventas masivas llamado TinmanGo. Busca un comprador para su filial en el Reino Unido, Birmingham Bank. Los ingresos están creciendo: el segundo trimestre aumentó un 28% en comparación con el año anterior. Pero el camino hacia la rentabilidad sigue siendo incierto.

No importa qué pienses sobre el liderazgo de Garg o sobre la decisión del consejo de destituirlo. La estructura de esta empresa significa que la posición del inversor minorista ya estaba determinada antes de que comenzara todo este conflicto. Las acciones de clase A le dan al inversor una exposición económica y un voto. Las acciones de clase B, por su parte, le dan al fundador más de la mitad de los votos, además de la capacidad de cambiar la composición del consejo. Las tarjetas de consentimiento, las tarjetas de revocación, el “poison pill” y los juicios legales… todas son tácticas que se aplican sobre una estructura de capital que ya decide quién tiene la última palabra.

La pregunta para quien sigue a BETR no es realmente si Garg debería volver o si la junta directiva debe permanecer en su lugar. La pregunta es si la empresa puede llevar a cabo sus acciones de reestructuración bajo cualquier liderazgo, y si la estructura de votación muy amplia que permite estas decisiones vale los riesgos de gobernanza que implica para las acciones que realmente poseemos.