Der BETR-Proxy-Kampf, der nicht stattfand – Was tun eigentlich die Super-Voting-Aktien?

Vishal Garg, Gründer von Better Home & Finance, besitzt 2.252.346 Aktien.Anteile an etwas, das als „Class B-Aktien“ bezeichnet wird.Das klingt bescheiden – nur ein Bruchteil der Gesamtanteile der Firma – doch diese Anteile haben ausreichend Stimmrecht, um 52,2 Prozent der Firma zu kontrollieren. Er kann also tatsächlich die Stimmen aller anderen Aktionäre überschreiben.

Das war seltsam. Aber nicht so seltsam wie das, was danach geschah: Nachdem Garg als CEO entfernt wurde…Am 3. August 2026Er startete eine Kampagne, um die Dinge zu beseitigen.Fünf von den acht Vorstandsmitgliedern der GesellschaftDer Vorstand reagierte mit einem Bundesklageverfahren, einer „Poison Pill“-Maßnahme sowie einem Brief an die Aktionäre, in dem er sie bat, Garg zu ignorieren.„Grüne Zustimmungskarten“ – und stattdessen die „Weißen Ablehnungskarten“ der Firma unterschreiben.Es verläuft wie ein klassischer Proxyspannungskonflikt – grüne Karten gegen weiße Karten, eine Seite bittet um Unterstützung, die andere Seite versucht, die Karten zu entziehen. Doch die Wahlstruktur dahinter macht das Ganze etwas anders. Es handelt sich dabei nicht wirklich um einen Wettbewerb um die Unterstützung der Aktionäre. Es ist vielmehr ein Streit zwischen zwei Mechanismen, die in die Struktur des Unternehmens eingebaut sind.

Lassen Sie mich herausfinden, was die jeweiligen Parteien tatsächlich besitzen – und warum ein Retail-Investor, der BETR-Aktien auf der Nasdaq kauft, auf einen Streit zwischen zwei Parteien schaut, den ihre Stimmen eigentlich nicht benötigen.

Die Kapitalstruktur, die den Kampf ermöglicht

Better Home & Finance hat eine mehrstufige Aktiengründung. Die A-Aktien werden auf der Nasdaq unter dem Ticker-Code BETR gehandelt. Das sind die Aktien, die man kauft. Jede A-Aktie hat einen einzelnen Stimmrecht pro Aktie.

Klassen-B-Aktien sind etwas anders. Diese Aktien haben deutlich mehr Stimmrechte pro Aktie – so viel, dass Gargs 2,25 Millionen Klassen-B-Aktien, die nur einen kleinen Anteil am Gesamtbestand der Aktien ausmachen, 52,2% des gesamten Stimmrechts der Firma ausmachen. Darüber hinaus besitzt Garg etwa…13,7 % der ausstehenden A-AktienSein Gesamtwirtschaftsanteil beträgt etwa 19,8 Prozent des Unternehmens.

Die Grundstruktur ist also folgende: Garg kontrolliert mehr als die Hälfte der Stimmen, während er weniger als ein Fünftel des Unternehmens besitzt. Die anderen Aktionäre – insgesamt – halten etwas mehr als die Hälfte des wirtschaftlichen Wertes, aber weniger als die Hälfte der Stimmrechte. Das ist die Grenze, die diese ganze Situation erklärt.

Das Unternehmen wurde aus der de-SPAC-Klasse entfernt.Im August 2023 wurden etwa 565 Millionen Dollar an neuem Kapital eingesetzt.Die doppelklassige Struktur war Teil des Vertrags – sie wurde von dem SPAC-Sponsor sowie den Personen genehmigt, die zu diesem Zeitpunkt investierten. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Unternehmen, die von Gründern kontrolliert werden, so eine Struktur einrichten. Was ungewöhnlich ist, ist jedoch, zu beobachten, wie die Konsequenzen sich öffentlich entwickeln – ein Gründer kann technisch gesehen mehr Stimmen als der gesamte Markt erhalten, indem er Verwaltungsräte absetzt, die ihn entlassen haben. Die Vorstandsmitglieder reagieren darauf mit einem Rechteplan, der verhindert, dass jemand 15 Prozent der Anteile einer bestimmten Klasse besitzt.

Der Giftpille hindert ihn tatsächlich nicht daran.

Der Plan bezüglich der Rechte, den das Vorstandsgremium verabschiedet hatAm 20. August tritt ein Trigger ein, wenn eine Person oder Gruppe 15 Prozent der Anteile übersteigt.Eine bestimmte Anzahl an Aktien einer bestimmten Klasse oder 15% der Stimmrechte der Gesellschaft. Wenn dies eintritt, hat jeder Aktionär außer demjenigen, der die Schwelle überschritten hat, das Recht, zusätzliche Aktien zu kaufen – bei einem sehr niedrigen Preis. Das ist ein klassisches Mittel zur Verdünnung der Bedeutung der Aktien.

Hier ist das wichtige Punkt bezüglich der Plänge: Das Rechteplan gilt pro Klasse. Garg befindet sich bereits unter 15% der B-Klasse-Aktien – seine 2,25 Millionen B-Klasse-Aktien entsprechen etwa 1% der gesamten ausstehenden Aktien. Aufgrund des Super-Votierungsverhältnisses sind diese Aktien jedoch 52,2% der Stimmen wert. Die „Poison Pill“ kann diese Stimmrechte nicht rückwirkend entziehen. Sie zielt darauf ab, eine weitere Ansammlung von A-Klasse-Aktien durch Gargs Gruppe zu verhindern – sein aktueller Anteil von 13,7% liegt nahe genug am Schwellenwert von 15%.

Im Grunde funktioniert das genauso wie bei Giftpillen. Sie hindern nicht die Person daran, die bereits die Kontrolle hat, weiterzumachen. Sie hemmen nur die Person, die versucht, dorthin zu gelangen, indem sie Aktien kauft. Garg muss keine Aktien kaufen – er braucht einfach seine B-Abstimmungsrechte.

Was Garg eigentlich verlangt

Garg hat eine Anfrage zur Zustimmung eingereicht – die grünen Karten – und bat die Aktionäre, fünf der acht Direktoren zu entfernen: den Interim-CEO Daniel Lewis.Er wurde auf Vorschlag von Garg im Juli 2026 in den Vorstand berufen.Arnaud Massenet, Bhaskar Menon, Prabhu Narasimhan und Harit Talwar. Vier von diesen fünf Personen wurden bei der Jahrestagung im Jahr 2026 mit überwältigender Mehrheit wiedergewählt – einschließlich Gargs eigenem Stimmzettel.

Wenn das gelingt, bleibt Garg weiterhin im Vorstand – zusammen mit zwei unabhängigen Direktoren: Hugh Frater und Michael Farello. Frater hat gesagt, dass er nicht weiter tätig sein werde, falls Garg in irgendeiner Führungsposition zurückkehrt. Farello überlegt, im Jahresgipfel 2027 den Vorstand verlassen zu wollen. Die „Weißen Abschaffungskarten“ des Vorstands zeigen die Konsequenzen: Wenn Gargs Kampagne erfolgreich ist, könnte er der einzige verbleibende Direktor werden und alle zukünftigen Vorstandsmitglieder bestimmen.

Garg sagt, dass er den Titel des CEOs nicht zurückhaben möchte. Er möchte stattdessen wieder als Vorsitzender oder als Leiter für Produkt- und Innovationen tätig sein, während das Unternehmen nach einem dauerhaften CEO sucht, der über Erfahrung in FinTech und KI verfügt. Zudem möchte er die nach August 2023 getroffenen Beschlüsse rückgängig machen.

Die Geschäftsführung hingegen zeichnet eine andere Situation ab. Unter der Führung von Garg seit 2016 hat das Unternehmen mehr als 1,5 Milliarden Dollar an Nettoverlusten erlitten. Der Aktienkurs ist um mehr als 90 Prozent gesunken – im Vergleich zu den Werten nach dem PAC-Abkommen. Im zweiten Quartal 2026 betrug das Umsatzvolumen 54,7 Millionen Dollar, während die Nettoverluste 30,6 Millionen Dollar waren. Das Unternehmen hat sein Ziel für den September nicht erreicht und schätzt, dass es im dritten Quartal ein Adjustiertes EBITDA-Verlust von 15 bis 18 Millionen Dollar geben wird.

Der Prozess betrifft die Offenlegung von Informationen – nicht die Abstimmungen.

Das Unternehmen hat außerdem eine Klage eingereicht.Eine föderale Klage im Southern District of New York am 18. AugustSie beschuldigten Garg, die Wertpapiergesetze zu verletzen. Die Anschuldigungen beziehen sich auf zwei Abschnitte des Wertpapierbörsengesetzes.

• Abschnitt 13(d): Garg hat offenbar nicht ordnungsgemäß die Struktur sowie die Mitglieder der Investorengruppe offengelegt, mit der er zusammenarbeitete. Eher gesagt: Er behauptete, allein zu handeln, doch die Beweise zeigen, dass er mit anderen Investoren zusammengearbeitet hat.
• Abschnitt 14(a): Garg soll die Zustimmung der Aktionäre erhalten haben, ohne die erforderlichen Unterlagen für die Ablehnung der Zustimmung bei der SEC einzureichen.

Die konkreteste Behauptung: Garg behauptete öffentlich, dass er die Zustimmungen von mehr als 52% der Stimmrechte des Unternehmens erhalten habe. Später gab er in einer angepassten SEC-Offenbarung zu, dass seine schriftlichen Zustimmungen nicht die Mehrheit ausmachten. (Wiederum – er hatte bereits 52,2% der Stimmen aus seinen B-Klasse-Aktien.) Die Behauptung von 52% war also unbegründet.ZusätzlichDie Unterstützung der Aktionäre – das ist das, was er brauchte, um seine Kampagne legitimer zu machen, abgesehen von dem einfachigen Ausüben seiner bestehenden Supervoten.

Keine dieser Behauptungen wurde vor Gericht bewiesen. Doch der Prozess selbst hat eine praktische Funktion bei der Anwerbung von Zustimmung: Er zwingt die Aktionäre dazu, sich mit den Anschuldigungen auseinanderzusetzen und erzeugt außerdem eine Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen – was die Kampagne verzögert.

Wo sich der Einzelinvestor im System befindet

Das ist der Teil, der normalerweise nicht in den Schlagzeilen erscheint. Sie besitzen Aktien der Klasse A – je Aktie gibt es einen einzigen Stimmrecht. Garg besitzt Aktien der Klasse B – je Aktie gibt es mehrere Stimmrechte. Der Vorstand kann defensive Maßnahmen ergreifen, die Ihre Aktien beeinflussen können. Garg kann seine Stimmrechte jederzeit ausüben.

Das Mechanismus zur Aufforderung des Einverständnisses – also die Entlassung von Direktoren ohne ein Jahresstreffen durch eine Zustimmungskarte – gibt es im Unternehmensrecht von Delaware genau für diesen Zweck. Es ist schneller als eine Abstimmung über den Vertreterwahlprozess während des Jahresstreffens. Dieser Mechanismus wurde von den eigenen Verwaltungsvorschriften der Firma genehmigt; Garg unterzeichnete diese Vorschriften als CEO, bevor er entfernt wurde. Er nutzt somit das System, an dem er selbst mitgewirkt hat.

Die Giftpille schützt die Aktien des Unternehmens davor, verdünnt zu werden, falls Garg versucht, mehr Aktien der Klasse A anzuhäufen. Doch sie schützt nicht vor den Stimmen, die Garg bereits hat. Zudem wurde diese Maßnahme von einem Vorstand eingeführt, den Garg theoretisch durch das Angebot zur Zustimmung aus dem Amt entfernen könnte – genau wie es die Pille vorsieht.

Ich bin nicht ganz sicher, ob dieser Streit eine klare Lösung finden wird. Das Gericht wird entscheiden, ob Garg die Regeln bezüglich der Kennzeichnung von Wertpapieren verletzt hat. Die Aufforderung zur Zustimmung kann erfolgreich sein, fehlschlagen oder durch Rechtsstreitigkeiten verändert werden. Die „Poison Pill“-Regelung läuft zum Jahresgipfel im Jahr 2027 aus. Jeder dieser Ausgangspunkte kann dazu führen, dass jemand anderes das Unternehmen leitet – aber keiner von ihnen ändert die Tatsache, dass BETR ein kleines Unternehmen ist: Der Marktkapitalisierung liegt bei etwa 263 Millionen Dollar, der Unternehmenswert bei etwa 814 Millionen Dollar. Seit 2022 hat das Unternehmen 1,5 Milliarden Dollar verloren und muss weiterhin Geld ausgeben.

Die Geschäftsprinzipien sind die Grundlage dieser Governance-Konflikte – nicht umgekehrt. Besser ist es, seine mit KI ausgestattete Hypothekenplattform weiterzuentwickeln.Tinman lieferte im ersten Quartal 2026 einen Kreditbetrag von 821 Millionen Dollar – ein Anstieg von 404% gegenüber dem Vorjahr.Und es wurde ein umfassendes Programm namens TinmanGo gestartet. Das Ziel ist es, einen Käufer für seine britische Tochtergesellschaft, die Birmingham Bank, zu finden. Die Einnahmen sind zunehmend – im zweiten Quartal stieg der Umsatz um 28% gegenüber dem Vorjahr – doch der Weg zum Profitabilitätszustand ist noch ungewiss.

Egal, was man von Gargs Führung oder der Entscheidung des Vorstands, ihn zu entlassen, halten möchte – die Struktur dieser Firma bedeutet, dass die Position des Retail-Investors bereits vor Beginn des Kampfes festgelegt wurde. Die A-Aktien geben dem Investor wirtschaftlichen Einfluss und einen einzigen Stimmrecht. Die B-Aktien geben den Gründern mehr als die Hälfte der Stimmen sowie die Möglichkeit, den Vorstand neu zu gestalten. Die Zustimmungskarten, die Rücknahmekarten, das „Poison Pill“ – all diese Taktiken sind nur weitere Maßnahmen in einer Kapitalstruktur, die bereits entscheidet, wer letztendlich die Entscheidungen trifft.

Für jemanden, der BETR verfolgt, ist die Frage nicht so wichtig, ob Garg zurückkehren soll oder ob das Management weiterhin bestehen bleibt. Die eigentliche Frage ist, ob das Unternehmen unter irgendeiner Führung seine Entwicklung erfolgreich durchführen kann – und ob die Super-Voting-Struktur, die solche Entscheidungen ermöglicht, den Risiken bezüglich der Governance gegenüber wertvoll ist.