10명 중 6명 미만이 찬성한 그 ‘예’표

한 경영 그룹이 아일랜드 컨티넨탈 그룹을 인수하기 위해 현금을 제안했고, 주주들도 이를 승인했습니다. 이는 누가 동의할 수 있는지에 대한 법적 규정으로 해석될 수 있습니다. 하지만 이는 페리선이 8유로의 가치가 있다는 증거는 아닙니다.

이것이 바로 대부분의 투자자가 가지고 다니는 그림입니다.주주들이 인수를 승인했기 때문에, 제안된 가격은 회사의 실제 가치와 거의 일치해야 합니다.그 문장은 합리적으로 들립니다. 이는 가격 결정이 아닙니다. 구매자의 참여도를 고려하지 않고 진행된 투표의 결과입니다. 75%라는 수치는 투표에 참여한 자금의 비율을 나타내며, 거의 성공하지 못한 결과입니다.

대출을 이용해 구입하는 건물

30초만이라도 그런 ‘인수 계약’에 관한 말들을 잠시 내려놓읍시다. 예를 들어, 네 명의 파트너가 한 사무실 건물을 소유하고 있다고 가정해 봅시다. 매니저 파트너는 일상적인 업무를 처리하고, 재무제표를 관리하며, 누가 누수가 있는지 알아내는 사람입니다. 그는 남은 4분의 3을 정해진 가격으로 구입하겠다고 제안합니다. 그는 구입하는 건물을 담보로 은행 대출을 받아 대부분의 비용을 지불할 것입니다. 나머지 세 명의 파트너는 투표권을 가질 수 있지만, 그의 몫은 그렇지 않습니다.

파트너십에 관한 규정에 따르면, 판매는 3분의 4의 동의가 필요합니다.실제로 투표할 수 있는 다른 파트너들의 지분 가치그러므로 건물에 대해 가장 잘 아는 사람이 가격을 정하는데, 그 사람은 그 가격에 대해 투표할 수 없으며, 자신이 인수하는 자산에 대한 돈도 빌려야 합니다. 이는 독립적인 평가가 아닙니다. 오히려 정보가 더 많은 구매자와 정보가 부족한 판매자 사이의 협상일 뿐입니다.

이제 프로퍼티들을 라벨로 표시해 보겠습니다. 매니징 파트너는 아이리시 콘티넨탈 그룹의 경영팀입니다. 이 그룹은 아이리시 페리스라는 컨테이너 브랜드와 더블린 및 벨파스트 터미널을 운영합니다. 이 팀의 책임자는 에몬 로트웰입니다. 그는 고위 동료들과 함께 이러한 업무를 수행합니다.회사의 약 23.7%를 소유하고 있습니다.은행 대출은7억9,800만 유로의 고위험 부채구매하는 회사인 블루핀 비드코는 자본을 더욱 증가시키고 있습니다. 파트너들은 다른 주주들입니다. 정해진 가격은 주당 8유로의 현금입니다.전체 회사의 가치를 약 12억 유로로 평가함.

그 지도는 당신의 거래의 다른 쪽에 있는 사람들이 누구인지 정확히 보여줍니다. 즉, 외부인보다 그 사업을 더 잘 알고 있는 내부인들입니다. 평범한 시장에서는 낯선 사람들과 거래를 합니다. 하지만 여기서는 현금을 제공하는 사람이 가장 많은 정보를 가지고 있는 사람이며, 빌리는 사람은 그 금액의 거의 5배를 빌리는 사람입니다.150.6백만 유로의 연간 EBITDA 수익인수를 위한 자금 조달을 위해서입니다. 금액이 충분히 크게 들리는 것 같으면, 분모를 기억하세요: 제안된 금액은 8유로입니다.종가보다 28.2% 높음공지된 날 전날에 말이지만, 그 예비 입찰 가격은…€6.24.

그들은 거의 패배할 뻔했어요.

이제는 당신이 보상을 받을지 여부를 결정하는 산술적 계산이에요. 협력 방식에서는, 당신을 인수하는 회사가 자사의 주식을 직접 투표할 권리는 없습니다. 그래서 MBO 팀의 23.7%는 전혀 포함되지 않습니다. 나머지 주주들은 승인을 해야 하며, 규칙도 동일합니다. 적어도…투표된 스키머 주식의 가치 중 75%가 투표되었습니다.그렇다고 해야 해요.

이 거래는 거의 실패로 끝날 뻔했습니다. 투표가 진행되기 3주 전에, 독립된 이사회는 주주들에게 선관위의 투표 결과를 보면 해당 인수가 성공할 가능성이 높다고 말했습니다.“실패할 가능성이 높다.”사람들이 생각을 바꾸지 않는 한, 만약 그 회사가 파산한다면 주가는 6.24유로보다 낮아질 수 있다고 경고했습니다. 한 자문회사인 ISS는 이 거래를 매력적인 투자처로 보고, 가치가 보장된다고 말했습니다. 또 다른 자문회사는…글래스 루이스는 주주들에게 이 회사의 낮은 상대적 가치를 고려하여 이를 거부하라고 말했습니다.옥시 캐피탈을 포함한 반대파들은 그 제안을 거부했다.그 그룹을 실질적으로 과소평가하고 있습니다.회의는 중단되었고, 다시 재개되었습니다.

9월 10일에,회의와 이사회가 열렸으며, 두 가지 모두 통과되었습니다.분할된 부분을 보세요. 헤드라인이 그걸 잘 표현하고 있거든요.6,635만 주의 주주들이 ‘예’로 투표했고, 1,740만 주의 주주들은 ‘아니오’로 투표했습니다.그게 바로투표된 투표수의 79.2%– 75%라는 기준을 넘어서는 정도입니다. 하지만 그저 그 정도일 뿐입니다.자격이 있는 계약의 주식 중 74.6%가 투표를 했습니다.실제로 투표권이 있는 주주들을 기준으로 측정했을 때…59%가 넘는 사람들이 “네”라고 답했습니다.약 4분의 1에 해당하는 유효한 외부 주식들이 반대표를 던지거나, 투표를 거부하거나, 아예 나타나지 않았습니다.

그 간극이 바로 그 계획의 전부입니다. 투표가 통과된 것은 규정에 따라서였습니다. 투표를 해준 사람들 중 4분의 3만이 그 규정을 따랐기 때문이며, 외부인들이 동의했기 때문이 아닙니다. 그리고 일단 그 계획이 법원으로부터 승인되면, 그 합의 내용은 모든 사람에게 무조건 적용됩니다. 반대표를 던진 주주들도 8유로에 주식을 팔아야 합니다. 왜냐하면 법원으로부터 승인된 계획은 반대하는 사람들도 다른 모든 사람들과 마찬가지로 의무를 지게 되기 때문입니다. “반대” 표는 아무도 자신의 주식을 유지할 수 없게 만듭니다. 그들은 모두에게 그 거래가 실패할 위험이 있지만, 그럼에도 불구하고 그 거래는 통과됩니다.

€0.56를 이미 볼 수 있었습니다.

시장은 회의 전에도 같은 이야기를 했습니다. 경영진의 제안은 8유로였지만, 주식 가치는…9월 9일에 7.44유로에 마감됨약 7%가 제시된 가격보다 낮습니다. 이 차이는 거래의 위험과 관련된 것이며, 페리스 회사에 대한 의심은 아닙니다. 현금으로 구매하는 경우, 주식 가격이 제시된 가격보다 약간 낮게 형성됩니다. 그 차이의 크기는 시장이 거래가 실패할 가능성을 어떻게 평가하는지에 따른 것입니다. 그래서 그 주식들은…입찰이 발표된 아침에 26% 이상 상승했습니다.그래도 여전히 8유로 미만으로 거래되고 있어요. 법적 합의가 이루어지고 자금이 지급될 때까지는 어떤 계약도 확실하지 않습니다.

이제 투표가 통과되었으므로, 시장이 가격을 결정하는 요소는 법원의 승인, 규제 기관의 승인, 그리고 프로젝트의 완료라는 세 가지 조건으로 좁혀졌습니다.2026년 4분기에 예상됩니다.그 후에이 주식들은 유로넥스트 더블린과 런던 증권거래소에서 폐지됩니다.주식을 계속 보유하는 주주는, 사실상 8유로의 현금을 얻기 위한 거의 기계적인 과정을 기다리고 있는 것과 같습니다.

비유가 깨지는 곳

그곳에서 건물은 단순한 자산으로서의 성격을 잃게 됩니다. 어떤 법원도 반대하는 파트너에게 사무실 건물을 팔도록 강요할 수 없습니다. 협약에 따라 반대하는 사람들도 구속될 수 있습니다. 왜냐하면 증권거래소의 규정과 관할 지역의 법률이 그렇게 규정하기 때문입니다. 이러한 강제성은 대다수의 경우 인수가 이루어지는 원인이며, 또한 투표를 거부했더라도 아무도 구매당하지 않게 되는 것을 의미합니다. 둘째, 사무실 건물의 가치는 대략적으로 평가할 수 있는 유동적 가치가 있습니다. 반면, 페리와 컨테이너 업계의 가치는 현금 흐름에 의해 결정되는데, 이는 내부자 매수자가 가장 잘 판단할 수 있는 부분입니다.

8유로보다 오래 지속되는 질문

투표가 끝나고 수표가 도착한 후에는 한 가지 질문이 남아 있습니다. 바로 그 질문이야말로 전체적으로 중요한 문제입니다. 그 질문은, 8유로가 그 상품의 실제 가치인지, 아니면 가장 잘 알고 있는 구매자의 기준에 따라 결정되는 것인지 하는 것입니다.지불하고 싶었어요.그런 질문에 대한 답은 아무것도 없습니다. 승인이라는 것은 단지 법원의 규정이 준수되었다는 것만을 의미할 뿐입니다.

만약 여러분이 이런 상황에 직면한다면, 재사용 가능한 방법은 상대방이 누구인지, 그리고 그들이 어떻게 자금을 조달하는지 확인하는 것입니다. 관리 구매 방식에서는 매수자가 회사의 내부 상황을 잘 알고 있으며, 새로운 사기업에 큰 지분을 가지고 있고, 여러분의 주식을 구입하기 위해 대출을 받습니다. 이는 공정한 가격 보장이 아니며, 상대방이 유리한 위치에 있는 협상입니다. “주주들의 승인을 받았다”는 말은 투표 결과에 관한 것이지, 가치에 관한 것은 아닙니다.