SEC 규정 400: CLARITY Act가 없어도 토큰화된 자산의 가치를 재평가할 수 있는 방법

2026년 9월 15일, 상원은 CLARITY 법안에 관한 절차적 투표를 실시했습니다. 이 법안은 암호화폐와 증권이 아닌 것들을 구분하는 법적 기준을 처음으로 마련하는 법률입니다.60표가 필요하지만, 몇 표가 부족합니다.그리고예측 시장은 올해의 가격을 약 5분의 1 수준으로 예상하고 있습니다.하지만 SEC는 어떤 한 명의 투표 결과에도 의존하지 않는 권한을 가지고 있습니다. 제안된 행정 규정인 ‘크립토 자산 규정 400’은, 특정 토큰이 “투자 계약” 상태에서 벗어나는 것을, 단 한 명의 상원의원의 동의 없이, 그리고 SEC가 그 토큰을 증권으로 선언하지 않고도 가능하게 만듭니다.

만약 규칙 400이 제안된 대로 작동한다면, 현재 특정 유형의 토큰화된 자산에 부과된 규제 위험 프리미엄을 없앨 수 있을 것입니다. 문제는 그 범위가 실제로 얼마나 넓은지, 그 메커니즘이 시장과의 접촉 속에서도 잘 작동할지, 그리고 관리자의 규칙이 원래처럼 쉽게 변경될 수 있는지 여부입니다.

오프랙트가 실제로 하는 일은 무엇인가요?

이것이 왜 중요한지 이해하려면, 그것이 제거하는 모호함부터 살펴보는 것이 좋습니다. 수십 년 동안 지속되어온…하우이테스트용 토큰은 개발자가 계속 개발을 지속하겠다는 약속과 함께 판매되는 것으로, 이는 “투자 계약”에 해당합니다. 이러한 토큰은 등록 및 공개가 필요하며, 과거에 대한 집행도 가능합니다. SEC의 집행 전략은 그러한 토큰을 무제한적인 것으로 간주하는 것이었기 때문에, 더 많은 성과를 거두는 프로젝트는 자신의 성장 방향이 잘못된 쪽으로 나갈 수도 있습니다.

규칙 400에 따르면, 계약은 토큰으로 분할됩니다. 만약 발행자가 자금을 조달할 때 약속한 “필수적인 관리 노력”을 완료했거나 영구적으로 중단했다면, 그 발행자는 공식적인 Form TR 증명서를 작성하여 제출해야 합니다.크립토 자산은 1933년 및 1934년 법률에 규정된 증권법상의 정의에 따르면, 더 이상 “투자 계약의 대상”이 아니라고 간주된다.발행자는 토큰이 증권이 아니라는 것을 증명할 필요가 전혀 없습니다. 단지 그 사실만을 증명하면 됩니다.그 약속이 그것을 가능하게 만들었다.일단 등록이 완료되면, SEC는 연방 규정에 따른 보고 및 등록 의무가 더 이상 해당 자산에 적용되지 않는다고 판단합니다. 이것이 바로 프리미엄을 줄일 수 있는 방식입니다. 즉, 법적 추측이 아닌, 반복 가능한 방법으로 증권 상태에서 벗어날 수 있는 길이 생기는 것입니다.

이 규칙이 실제로 도움이 되는 자산의 종류

바로 이때 “준수한 토큰화된 자산”이라는 개념이 가장 위험한 역할을 하게 됩니다. 규칙 400의 정의 자체가 그것을 제한합니다.암호화 자산은 반드시…– 그것은 토큰화된 주식, 채권, 또는 펀드 이자가 될 수 없습니다.

이는 토큰화 과정에서 빠르게 일어나고 주목받는 부분을 제외한 것입니다.블랙록의 BUIDL토큰화된 재정 상품들, 디지털 상품 시대의 실제 자산 시장들… 이런 것들은 증권이라고 할 수 있습니다.그들은그것이 어떤 형식으로 포장되어 있는지 때문이 아니라.SEC의 2026년 1월 직원 성명서그리고 2026년 3월에 발표된 공동 해석에서는 이러한 형식 중립성에 대해 명확히 언급되었습니다.토큰화된 보안이란, 그것이 장부에 기록되어 있든, 계좌에 저장되어 있든 상관없이 모두 보안으로 간주됩니다.그리고 그런 오프랫맵의 변경도 없었습니다. BUIDL과 그와 같은 회사들은 처음부터 투자계약에 대한 모호함을 겪지 않았습니다. 왜냐하면 아무도 돈 시장 펀드 토큰이 단순한 증권이 아니라고 믿지 않았기 때문입니다.

수혜받는 주체는 좁습니다. 즉, 보상형 투자 계약으로 발행된 토큰들입니다. 실제로 이들은 새로운 면제 조치에 따라 자금을 조달한 스타트업 및 프로토콜 토큰들입니다.스타트업 모델에서는 4년 동안 최대 5백만 달러가 되고, 자금 조달 모델에서는 12개월 단위로 최대 75백만 달러가 됩니다.그리고는 관리적인 노력을 기울이거나 자유롭게 거래하는 것을 중단하려는 것입니다. 그러한 경우에, 규칙 400은 진정한 재평가 메커니즘입니다. 즉, 열려 있는 규제적 책임을 지닌 자산을, 교환 가능하고, 보관 가능하며, 기관들이 일반적인 자산으로 취급할 수 있는 자산으로 전환하는 것입니다.

문제는, 가장 성숙한 인프라를 갖춘 자산들, 즉 세쿠라이티직과 토큰화된 재정 관련 서비스들이 바로 규칙의 적용 대상에서 제외된다는 점입니다. 왜냐하면 이들 자산들은 결코 ‘회색지대’에 있지 않았기 때문입니다. 규칙은 시장이 가장 부족한 곳에서 가장 효과적으로 작동합니다.

왜 바닥이 막히는 걸까요?

메커니즘과 실제적인 가격 재정의 사이에는 세 가지 장애물이 있으며, 그 중 어느 것도 기술적인 문제가 아닙니다.

우선, 이는 채택에 달려 있습니다.이 제안은 2026년 8월 18일에 통과되었습니다.. 의견 수렴 기간은 2026년 10월 20일까지이며, 최종 규정은 2027년 1분기 이전에는 나오지 않을 가능성이 높습니다.최종 규정이 시행될 때까지는 그런 제도는 존재하지 않습니다. 둘째, 인증은 발행사가 직접 해야 합니다. 데이비스 폴크는 이 제안을 검토하면서, 관리자의 노력이 더 이상 필요 없다는 결론을 내렸습니다.제3자에 의해 독립적으로 확인될 수 없음그리고 SEC는 이를 반박할 권리를 보유합니다. 규정 400은 실제로 자산을 상장하고 관리해야 하는 거래소, 중개업자, 보관기관들에게 명시적인 보호를 제공하지 않습니다. 평판 및 법적 위험은 단순히 발행자가 아닌 중개기관으로 전이됩니다. 그리고 중개기관들이 바로 유동성 프리미엄이 감소하거나 발생하지 않는 곳입니다.

그것이 유동성 문제의 핵심입니다. 규칙 400은…라벨투자 계약과 관련된 내용이지만, 2차 시장의 유동성은 그러한 라벨로 인해 생겨나는 것이 아닙니다. 유동성이 생기는 것은, 허가받은 거래소가 특정 토큰을 안전하게 상장할 수 있다고 판단하고, 자격 있는 보관 기관이 그 토큰을 안전하게 보유할 수 있다고 판단하며, 구매자가 판매자의 자체 보고서가 충분히 신뢰할 수 있다고 판단할 때입니다. 이 규칙은 그러한 당사자들에게 “예”라고 말할 이유를 제공할 뿐, 그들이 실제로 “예”라고 말하도록 만드는 것은 아닙니다. 불확실하고 의심스러운 자체 인증서를 받아들이지 않는 시장 인프라가 있으면, 해당 자산은 여전히 유동성이 없는 상태로 남을 수 있습니다.

셋째, 이 모든 조치은 행정적인 절차에 기반을 두고 있습니다. 규정 400은 법률이 아니라 단순한 규칙일 뿐입니다. 그 규정을 만든 SEC는 다른 위원회로 대체될 수 있으며, 그 위원회가 그 규정을 무효화할 수도 있습니다.비독점적 – 규칙 400을 위반하는 경우, 투자 계약이 여전히 존재한다는 증거가 되지 않습니다.이는 유용하지만, 안전항을 채택한 기관이 해당 인증이 잘못된 것이라고 주장할 권리를 유지한다는 의미도 됩니다. 법적 규정으로서의 CLARITY법은 해결하기가 훨씬 더 어렵습니다. 규칙 400은 위원회 의장의 규정이므로, 미래의 의장이 단 한 번의 규정 제정을 통해 그 규정을 취소할 수 있습니다.

이 모든 것은 해당 논문이 부정적인 의미를 가지는 것은 아니라는 뜻입니다. 단지 해당 논문이 정확하게 제시되어야 한다는 뜻입니다. 규칙 400은 “합법적인 토큰화된 자산”에 대한 넓은 범위의 재평가가 아닙니다. 대부분의 경우 그러한 자산들은 증권이며, 그런 자산들이 규칙에서 제외되는 프리미엄을 받는 경우는 없습니다. 이 규칙은 발행 단계의 프로토콜 토큰에 대해서만 적용됩니다. 그리고 그 경우에도 규제적 위험 프리미엄은 시장 인프라가 신뢰할 수 있다고 판단하는 정도로만 축소됩니다. 그리고 관리자가 다른 결정을 내릴 때까지는 그렇습니다.

실제로 변화하는 것은 이 규정이 지시하는 이동 방향입니다. 이 규정은 “보안 자산일 가능성이 있는 자산”에서 “보안 자산이 아닌 자산”으로 가는 명확한 경로를 건설업자에게 제공합니다. 그리고 이는 상원의 개입 없이 이루어집니다. 그 경로를 통해 토큰의 가치가 높아질지는 다음 해에 달려 있습니다. 즉, 최종 규정이 의견 수렴 기간 동안 그대로 유지될지, 혹은 어떤 기관이 Form TR을 근거로 거래소에 상장하려 할지는 중요합니다. 또한, 그 구조적 기준선이 유지될지도 중요합니다. 이 메커니즘은 실제로 존재합니다. 구조적 기준선은 행정적인 것이며, 어떤 기관이 그 기준선을 제거할 수도 있습니다. 그러면 그것은 위험 프리미엄이 되는 것입니다.