고프로의 2억 8,500만 달러 규모의 ‘인수’는 사실 반대 합병에 불과하다.

고프로는 2억 8,500만 달러에 인수되며, 여전히 공개 기업으로 남을 것입니다.

그 문장은 많은 일을 하고 있습니다. 회사를 인수할 경우, 일반적으로 인수된 회사는 더 이상 공개회사가 되지 않거나, 혹은 적어도 당신의 회사가 아닌 회사가 됩니다. 이 문제의 해결책은, 여기서 “인수되는” 것이 사실상 GoPro의 카메라 사업이 아니라는 것입니다. 그건 GoPro의 Nasdaq에서의 자리일 뿐입니다.

이것이 화요일 아침에 발표된 내용입니다. GoPro는 2014년에 24달러의 가격으로 IPO를 시작한 액션 카메라 제조업체입니다.첫 거래일에 약 40억 달러에 달하는 가치를 가진다.– 스타맨 오퍼티컬과 합병하는 데 동의했습니다.민간 소유의 미국 기업으로, 광학 트랜스시버를 생산하는 회사입니다.컴퓨터 데이터를 광섬유 네트워크용 빛의 펄스로 변환하는 작은 모듈들입니다. 이러한 장치들은 AI 데이터 센터나 정부 및 방위 시장에서 중요한 역할을 합니다. 바로 그곳이 거래 공지문에 적힌 수식어들이 사용되는 곳입니다.기존 GoPro 주주들은 1주당 1.14달러의 현금을 받게 됩니다.또한, 두 회사의 합산 시 약 10%가 추가로 지급됩니다. GoPro의 약 9200만 달러에 달하는 부채는 거래 종료 시에 상환됩니다. 합병된 회사는 GPRO라는 주식 코드를 유지하며 Nasdaq에 상장된 상태로 남습니다.

이제 번역해 보겠습니다. 공식적인 설명으로는 합병이라고 하지만, 기술적으로는 그와 같습니다. 실제로는 이는 기업-금융 분야에서 사용되는 가장 오래된 전략과 비슷합니다. 즉, AI를 이용한 역합병입니다. 민간 회사가 IPO를 하지 않고도 공개 상장을 원한다면, 그 회사는 어려움에 처한 공개 회사와 합병하게 됩니다. 그러면 그 회사의 주주들은 현금으로 매각되고, 작은 지분만 받게 됩니다. 그렇게 되면 외형은 그대로 유지되지만, 내부 사업은 바뀌게 됩니다. 여기서 “공개 회사로 남는다”는 것은 GoPro가 독립적인 카메라 제조업체로 남는 것이 아니라, 그 공개 회사의 외형에 새로운 동력이 생긴다는 의미입니다.

왜 스타맨이 다른 회사의 상품 목록을 원할까요? IPO는 시간이 오래 걸리고 비용도 많이 들며, 엄격한 검토를 거쳐야 합니다. 고프로는 이미 상품 목록이 준비된 상태에서 출시되었으며, 유명한 브랜드도 가지고 있습니다. 또한 광학 및 이미징 분야에 약 2,500개의 미국 특허도 가지고 있고, 소매 주주층도 있습니다. 스타맨의 소유자들은 회사 전체의 약 90%의 지분을 가집니다. 공개 시장에서 성공하지 못한 사적인 광학 회사에게는, 고프로를 카메라 회사로 생각하는 대신 공개 기업으로 생각하면 합리적인 결정입니다.

또 다른 이유는 GoPro이 어떻게 할인된 가격에 판매될 수 있었는지입니다. 그 이유는 그 회사가 막대한 돈을 벌어서 사업을 유지하는 부유한 회사가 아니었기 때문입니다. 그 회사는 자금이 거의 고갈된 상태였습니다. 1분기에…수익이 26% 감소하여 9900만 달러로 줄었습니다.그리고 순손실은800만 8천 달러6월에 회사와 그 감사인이…그 회사가 계속 운영할 수 있을지에 대한 의문이 크다.“기업의 경고 메시지로서의 언어로.” 창립자이자 CEO인 닉 우드먼개인적으로 7월에 회사에 2천만 달러를 대출해 주었습니다.그리고 해당 주식의 시장에서 퇴출을 위한 절차가 이미 진행되고 있었습니다. 나스닥은 그 주식의 가치가 1달러 미만으로 거래되었다고 경고했습니다.30일 연속으로 최소 입찰가를 위반한 경우8월 중순에전체 회사의 가치는 1억 달러 미만이었습니다.주가가 62센트에 근접한 수준입니다.

따라서 1.14달러는 성공적인 프랜차이즈를 위한 추가 비용이 아니라, 구조적 지원을 위한 가격입니다. 이는 발표 전날의 종가인 약 88센트보다 약 30% 높은 수치입니다. 유튜버가 주식을 과장해 팔기 전의 주가와 비교하면 거의 두 배에 해당합니다. “2억 8,500만 달러”라는 수치는 그만한 가치를 지닙니다. 주당 1.14달러로 계산하면, GoPro의 최근 분기 보고서에 따르면 약 1억 7,100만 주가 있으므로 주주에게 돌아가는 현금은 약 1억 9,500만 달러가 됩니다. 그리고 마지막 거래일에 상환된 9,200만 달러의 부채도 포함되면, 2억 8,500만 달러라는 수치에 도달합니다. “인수 가격”이라는 것은 사실상 기업 가치이며, 주로 부채를 상환하고 소유자에게 적당한 현금을 제공하는 것이지, 통제권을 얻기 위한 특별한 보상이 아닙니다.

이로써 기존 주주들은 두 가지를 가질 수 있습니다. 첫째는 매각 시점에 받을 수 있는 현금입니다. 둘째는 합병된 회사의 가치의 약 10%에 해당하는 권리입니다. 이 부분이 중요합니다. 당신이 카메라 회사의 100% 지분을 가지고 있었다면, 이번 거래가 성공적으로 완료되면 당신은 그 회사의 1/10의 지분을 가지게 됩니다. 그 회사는 주로 AI와 방어용 광학 제품을 전문으로 하는 회사이며, 카메라 사업도 여전히 보조 사업으로 운영됩니다. GoPro는 소비자 제품, 구독 서비스, 클라우드 플랫폼을 계속 지원할 것이라고 말하지만, 새로운 회사의 주주들이 얻게 될 미래는 AI 데이터 센터용 전송 장비일 것입니다. 당신의 10%의 가치가 얼마나 되는지는 아직 공개 주주들에게 돈을 벌지 못한 기업의 상황에 달려 있습니다.

이곳은 시장이 이미 선제적 조치를 취한 곳입니다. 이 글을 읽는다면 반드시 이해해야 할 부분입니다. 왜냐하면 주식 가격이 상승했기 때문입니다. 이 거래는 마키플라이어라는 유튜버가 발표한 다음 날에 알려졌습니다.8.5%의 지분을 공개했습니다.약 1천만 달러 미만의 가치라서, 그는 GoPro의 가장 큰 개인 주주가 되었습니다. 이 주식은 유튜버 관련 마이멧으로 인해 상승했으며, 그 후 이번 합병으로 또 다시 상승했습니다. 지난 주 동안 약 두 배로 올랐고, 발표일에는 4억6,500만 주가 거래되었습니다. 현재 주가는 1.20달러이며, 이는 1.14달러보다 높습니다. 즉, 1.20달러에 구매하는 사람은 현금을 받기 위해 1.14달러를 지불해야 하며, 10%의 몫에 대해서는 약 6센트를 추가로 지불해야 합니다. 현재의 주식 수로 볼 때, 그 6센트는 전체 새로운 광학 회사의 가치를 약 1억 달러 이상으로 만듭니다. 만약 스타맨 이야기가 사실이고 합병이 성공한다면 저렴한 가격이지만, 그렇지 않다면 비싼 가격이 됩니다.

그리고 이 거래는 중단되거나 파기될 수도 있습니다. 그건 실제적인 상황이며, 단순한 위장 전략이 아닙니다. 1.14달러는 결제 시 작업 자본에 따라 조정될 수 있습니다. 합병은 GoPro의 주주들의 승인과 규제 기관의 허가가 필요합니다. 발표문에서는 이러한 조건들이 명시되어 있지만, 2억 8,500만 달러라는 금액이 어디에서 나왔는지는 아직 밝혀지지 않았습니다. 이 2억 8,500만 달러의 자금 조달 방식도 주목할 만합니다. “구매자”인 Starman Optical, Inc.에 대해서도 알아볼 필요가 있습니다.보도에 따르면, 이 거래가 공개되기 전날 델라웨어주에 설립되었다고 합니다.– 거래를 위한 새로운 수단으로서, 스타맨 홀딩사가 운영하는 회사입니다. 스타맨 홀딩사는 광학 관련 사업을 전문으로 하는 회사입니다.또한 소비자용 액세서리 브랜드인 Incipio, Incase, Griffin도 소유하고 있습니다.완전히 새로운 기업을 활용하는 것은 리버스 인수를 하는 일반적인 방법입니다. 그 아래에 있는 사업체도 실제로 존재하는 것처럼 보입니다. 따라서 단순히 가정하는 것보다는 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다.

결국 누가 이익을 얻는가? 오랜 시간 동안 고통받던 GoPro 주주들은 파산이나 상장 폐지보다 훨씬 낫는 현금으로 회사를 팔 수 있다. 우드먼은 자신의 브랜드를 유지할 수 있으며, 회사에 제공한 2천만 달러의 대출도 갚게 된다. 스타맨의 소유자들은 Nasdaq에 상장되고 특허도 가질 수 있지만, IPO 과정을 거칠 필요는 없다. 마키플라이어와 60센트, 70센트, 88센트에 구매한 사람들은 2일 만에 가격이 거의 두 배로 올라간다. 하지만 오늘 1.20달러에 구매하는 사람은, 자신이 통제하지 않는 새로운 회사의 지분을 얻기 위해 현금보다 높은 가격을 지불해야 한다. 만약 계약이 성사된다면 괜찮지만, 문제는 그 지분의 가치가 얼마인지이다. 만약 그렇지 않다면, 그 지분은 사라지고, 주식은 다시 거의 파산한 카메라 제조업체의 소유가 되며, 그 회사는 상장 폐지 통보를 받게 된다. 사실, 흥미로운 투자 문제는 바로 이것이다: 그 10%의 가치는 얼마인가?