ASX는 기업 거버넌스를 조작하기가 더 쉬워졌습니다.

호주 증권거래소는 기업 거버넌스를 감독하는 것을 더 어렵게 만들었습니다.

규칙들을 완전히 없애는 것이 아닙니다. ASX는 여전히 “준수하지 않으면 설명해야 한다”는 모델을 유지하고 있습니다.(공식적으로는 “그렇지 않다면, 왜 그러지 않나?”)상장 회사들은 각 권고사항을 준수해야 하거나, 왜 그 권고사항을 따르지 않았는지 설명해야 합니다. 이 시스템은 거의 30년이나 되었지만, 실제로 누군가를 무언가를 하도록 강요한 적은 없습니다. 하지만 7월 21일에 발표된 ASX 기업 거버넌스 원칙 제5판의 새로운 초안에서는…ASX가 제작한 초안 5판입니다.“설명” 라인이 더욱 넓어질 수 있도록, 제한적인 조건들을 제거해버립니다.

핵심은, ASX가 구체적인 거버넌스 관행을 규정하는 방식에서, 이를 스스로 해결할 수 있도록 이사회에 맡기는 방식으로 전환되고 있다는 것입니다. 이는 성숙하고 정교한 접근법처럼 보입니다. 또한, 문제가 있는 이사회가 “시스템이 잘 작동했다”고 말하기도 훨씬 쉬워지는 변화입니다.

실제로 무엇이 변했는지 살펴보겠습니다.

이사회 역량 매트릭스는, 투자자들이 회사의 이사들이 실제로 그 회사가 필요하다고 주장하는 역량을 갖추고 있는지 확인할 수 있는 방법이었습니다. 하지만 이제는 그러한 매트릭스가 필수적이지 않습니다. 이사회들은 여전히 자신들이 필요하다고 생각하는 역량과 그 역량을 어떻게 평가했는지를 공개해야 합니다. 하지만 이전처럼 이사회 구성원들과 그들이 어떤 능력을 가져야 하는지를 명확히 보여주는 형식적인 매트릭스는 선택 사항이 되었습니다. ASX는 이를 “재설계가 아닌 진화”라고 부릅니다. 이는 시스템이 더 이상 제약적이지 않게 되었다는 적절한 설명입니다.

이사회의 독립성 관련 규정이 완화되었습니다. 이전의 체계에서는 누군가를 자격을 박탈할 수 있는 요소들이 제한적이었으며, 3년간의 기간도 고정된 것이었습니다. 이제는 그러한 제약이 없어졌습니다. 상당한 지분을 가진 주주가 이사에게 영향을 미칠 수 있는 기준도 5%에서 10%로 상향되었습니다. 실제로, 이전에는 독립성이 어려웠던 이사들도 이제는 그러한 기준에 부합할 수 있습니다. ASX는 누군가가 부패한 사람이라고 말하지는 않습니다. 다만 이사회가 충성심과 독립성이 시작되는 지점을 스스로 결정할 수 있어야 한다고 말하는 것입니다. 그 경계는 보통 이사회의 편으로 설정됩니다.

과거에 기업들에게 무엇을 해야 하는지 명확히 알려주던 지침 상자는 줄어들었습니다. 권장 사항의 수는 38개에서 36개로 감소했습니다.ASX 자문 그룹의 7월 회의 결과에 따름일부 조항들은 기업법에 이미 명시된 의무들을 중복하는 경우가 많습니다. 그건 사실이지만, 그러한 중복이 생기는 데에는 이유가 있습니다. 한 규정이 두 곳에서 나타나면, 회사는 그 규정을 실수로 놓칠 수 없습니다. 중복을 제거하면 컴플라이언스 담당자들에게는 더 명확해지지만, 지배구조가 제대로 이루어졌는지 아닌지를 파악하려는 투자자들에게는 도움이 되지 않습니다.

문화 측면에서는 양쪽 모두로의 변화가 일어나고 있습니다. 이제 이사회는 보안 주주 및 기타 이해관계자들과 어떻게 협력하는지 공개해야 합니다. 이는 더 많은 감독이 필요하다고 할 수 있습니다. 하지만 각각의 정책에 대한 분리된 위반 보고 요건들(행동 강령, 다양성, 부패 방지, 내부 고발자 보호 등)은 “중요한 위반 사항”에 관한 단일한 공개 사항으로 통합됩니다. “중요한”이라는 단어가 이 문제를 해결하는 데 중요한 역할을 합니다. 깨끗한 회사를 보여주고 싶은 이사회는 대부분의 위반 사항이 중요하지 않다고 주장할 수 있습니다.

일반 투자자들에게 가장 눈에 띄는 변화는 보상 체계에서 일어납니다. 고위 경영진의 성과 기반 보상에서는 하락 조정 메커니즘이 반드시 포함되어야 합니다. 단순히 보상금을 환급하는 것뿐만 아니라, 성과가 기대치에 미치지 못할 경우 보상을 줄이는 권한도 주어져야 합니다. 반면, 비경영 이사들의 경우는 고정된 수수료로만 보상받아야 합니다. 성과 기반의 비경영 이사 보상은 사실상 불가능합니다.새로운 5번째 판 초안에 따라마지막 항목도 중요합니다. 왜냐하면 이는 이사회의 명분과 이사회가 직접 받는 보상 사이의 연관성을 끊어버리기 때문입니다. 만약 NED들이 주식 보상을 받지 못한다면, 그들의 보상 위원회도 투자 위원회가 되지 못할 것입니다.

이것이 바로 그 기계입니다. ASX는 ‘공개해야 한다/공개하지 않아도 된다’는 원칙에 기반하여 운영됩니다. 회사들은 기업 거버넌스 관련 성명서를 발표하며, 각 원칙에 대해 “우리는 이를 준수한다” 혹은 “우리는 그렇지 않으며, 그 이유는 여기에 있다”라고 말합니다. 투자자들은 그 “이유”를 읽고, 어떤 상황에서 걱정해야 하는지 결정해야 합니다. 하지만 이 시스템의 문제점은 대부분의 투자자들이 그러한 성명서를 읽지 않는다는 점입니다. 설령 읽는다 해도, 한 회사의 설명과 다른 회사의 설명을 비교할 방법이 없습니다. ASX가 요구사항을 줄임으로써, 허용될 수 있는 설명의 범위가 넓어졌습니다. 이것이 바로 구조적인 변화입니다.

그렇다면, 왜 지금이 중요한가요? 새로운 규정이 실제로 적용되는 2년 후가 아니라서 말입니다. 그 이유는, 현재의 시스템에 문제가 있다는 것을 ASX가 언제 알아차렸는지를 보여주기 때문입니다. 회사들이 너무 적은 거버넌스를 하고 있던 것이 아닙니다. 문제는 너무 많은 규칙들이 단순한 형식적인 절차에 불과했으며, 그로 인해 문서 작업만 생겨나고 실질적인 성과는 향상되지 않았다는 것입니다. 전 RBA 총재인 필립 로우가 위원장으로 있는 ASX의 자문단은, 더 적은 규칙과 더 명확한 목적을 가진 규칙이 더 나은 결과를 가져온다고 결론지었습니다.

반론은 분명합니다. 이미 자발적인 준수가 필요한 시스템에서 규제를 없애버리면, 그 결과는 준수도가 낮아지는 것이지, 더 좋아지는 것은 아닙니다. 방식이 불량한 이사회들은 새로운 정당화 근거를 찾게 됩니다. 성과 압박을 받는 회사들 – 요즘 ASX 상장 기업들의 대부분이 그렇습니다 –는 더욱 유연한 체계를 이용해, 약한 거버넌스처럼 보이는 것을 사실은 이사회의 판단이라고 주장할 것입니다.

그곳에서 엔데버 그룹은 사례 연구로 유용합니다. 비록 새로운 원칙에 대해 구체적인 발표를 하지 않았다 하더라도 말입니다. 댄 머피와 BWS를 소유하고 있는 엔데버 그룹이죠.1,700개 이상의 매장과 350개 이상의 호텔을 운영함이 회사는 2021년에 웨스팜러스에서 분리되어 설립되었으며, 그 이후로는 수익성을 회복하기 위해 노력해왔습니다. 새로운 CEO인 제인 흐르드리카는 2026년 1월에 부임했습니다.2025년 4월에 임명된 후FY26의 결과에 따르면, EBIT는 8억 4천5백만 아시아 달러로, 전년도의 9억 2천6백만 아시아 달러보다 감소했습니다. 또한 자산 감가상각액은 3억 7천2백만 아시아 달러였습니다.“잔혹한 리셋”이 진행 중인 상황에서…FY29까지 3억 아시아달러의 비용 절감 목표가 있습니다. 현재 주가는 약 59.50아시아달러이며, 지난 한 해 동안 약 8.5% 하락했고, 지난 4개월 동안은 13% 하락했습니다.

그 회사를 이러한 거버넌스 체계에 편입시킨다면, 역량 매트릭스는 선택적이며, 독립성도 더 유연해지고, 위반 사항에 대한 보고도 자유롭게 이루어질 수 있습니다. 또한 이사회가 무엇을 중요하게 여기는지 결정할 수 있습니다. 그렇게 되면 거버넌스 정책과 투자자들의 경험 사이의 격차가 상당히 커질 수 있습니다. 엔데버의 이사회는 거짓말을 할 필요가 없습니다. 단지 ASX가 그들에게 맡긴 권한을 제대로 행사해야 합니다.

이사회: “우리의 경영 체계는 건전합니다.” 투자자: “당신들의 EBIT는 하락했으며, 3억7천2백만 호주달러에 달하는 자산을 감가상각시켰습니다.” 이사회: “새로운 원칙에 따르면, 우리는 자신들의 위험 관리 체계를 스스로 평가할 수 있습니다. 그리고 이러한 구조조정 비용은 경영 체계와 관련된 것이 아니라, 운영과 관련된 것으로 간주됩니다.”

그것은 사기 행위가 아닙니다. 그저 설계된 대로 작동하는 시스템일 뿐입니다. 그게 더 흥미로운 점일지도 모릅니다.

투자자들에게 중요한 문제는, ASX가 기대하는 것처럼 “그렇지 않다면, 왜 그렇지 않은가?”에 대한 설명이 실제적인 설명으로 변할지, 아니면 그저 형식적인 문서로 남을지 여부입니다. 답변은 아마도 ASX의 결정보다는 투자자들과 그들의 중개업체가 거버넌스 관련 보고서를 실제 의사결정 자료로 받아들이는지 여부에 달려 있을 것입니다. 현재로서는 양쪽 모두 그러한 태도를 보이지 않는 것으로 보입니다. 덜 엄격한 프레임워크는 잘못된 인센티브 문제를 해결하지 못합니다.

가장 간단한 모델은 이렇습니다: 규제 기관이 준수를 쉽게 만들면, 반드시 준수도 향상되는 것은 아닙니다. 오히려 비용이 줄어듭니다. 그리고 규제 비용이 줄어들면, 가장 적은 규제가 필요한 이사회들이 가장 크게 기뻐하는 것입니다.