7.1백만 달러의 합의금이지만, 휠러 REIT의 파산으로 인해 한 푼도 회수되지 않았다.

2021년 7월에,휠러 리얼 에이징 인베스트먼트 트러스트는 일반 주주들에게 주식 공모 발행을 진행했습니다.명확한 약속이 있습니다. D 시리즈 우선주를 갚기 위한 자금을 조달하고, 가치 하락의 위험을 제거하며, 주식의 가치를 보호할 것입니다.

활동적 투자자인 조셉 스틸웰이 운영하는 헤지펀드인 스틸웰 갭 파트너스는 그 공모에서 제공된 모든 콜옵션 채권을 거의 전부 구입했습니다. 그러나 이후 2년 동안, 그 회사가 약속한 것과 반대로 행동했고, 일반 주주들은 자신의 투자금을 거의 모두 잃게 되었습니다.

전 CEO가 소송을 제기했습니다. 연방 법원이…2026년 4월에 7.125백만 달러의 합의금이 지급됨하지만 변호사 비용, 소송 비용, 행정적 비용을 제외하고 나면, 자격을 갖춘 투자자들은 자신이 잃은 돈의 아주 작은 부분만을 받게 됩니다. 현재 그 주식의 가격은 0.37달러입니다.

이것은 파산한 회사에 관한 이야기가 아닙니다. 휠러 REIT는 여전히 식료품 매장을 갖춘 쇼핑센터를 소유하고 있으며, 여전히 임대수익을 얻고 있고, 분기별 보고서도 제출하고 있습니다. 이는 자본 조달을 위한 거래 구조가 어떻게 인수 방식으로 변환되었는지에 대한 이야기입니다. 또한, 합의 내용을 통해 법적 해결과 경제적 회복 사이의 격차가 어떻게 나타나는지도 알 수 있습니다.

그 거래가 인수로 이어졌다.

휠러 REIT는 버지니아주 버지니아비치에 본사를 둔 자가 관리형 상업용 부동산 투자신탁입니다. 이 회사는 주로 식료품점이 있는 커뮤니티 센터와 같은 수익성 있는 소매용 부동산을 소유하고 있습니다.이 회사는 2013년에 공개된 이후 여러 번의 소유권 변경, 우선주 시리즈 및 재융자 과정을 거쳤습니다. 2020년 기준으로, 그 회사의 일반주 가격은 IPO 가격보다 약 96% 하락했습니다.

조셉 스틸웰은 몇 년 동안 이사회에 압력을 가하며 경영진을 비판하고 개선 방안을 제시해왔다. 2019년 12월, 그는 자신이 추천한 세 명이 이사회에 선출되는 데 성공했다. 과거 이사회 의원과 CFO가 사임하자, 스틸웰의 그룹이 실질적인 통제권을 잡게 되었다.CEO이자 대규모 주주였던 다니엘 코�바는 해임되었고, 이후 소송을 제기했습니다..

핵심 메커니즘은 2021년 7월에 시작되었습니다. 휠러 REIT는 일반 주주들이 전환 가능한 채권을 구매할 수 있는 권리를 제공하는 공모를 진행했습니다. 이를 통해 현금을 확보하여 시리즈 D 우선주를 상환할 수 있었습니다. 시리즈 D 우선주의 이자율은 8.75%였으며, 2023년 9월에 보유자들은 해당 옵션을 행사할 수 있었습니다. 만약 그 우선주들을 현금 대신 주식으로 상환된다면, 그 우선주들은 휠러의 일반 자본의 대부분을 차지하게 되며, 이로 인해 기존 주주들의 지분이 손실될 수도 있습니다.

일반 주주들은 주식 발행 권리를 대부분 양도했습니다.스틸웰 바이츠 파트너스와 그 자회사들은 이용 가능한 모든 전환식 채권을 거의 모두 구입했습니다.약 2,500만 달러가 확보되었습니다. 이 자금은 우선주 상환에 사용될 예정입니다.

대신, 회사는 대규모 현금 인출을 피했습니다. 시리즈 D 주식의 경우, 이자 형태로 지급되었으며, 즉, 무이자 배당금으로 인해 추가적인 시리즈 D 주식이 생성되었고, 그 대신 현금이 지급된 것이 아니었습니다. 이로 인해 우선주의 총 수가 증가했고, 일반주에 대한 희석 효과도 커졌습니다. 권리매각으로 얻은 자금은 우선주 위협을 해소하는 데 사용되지 않았습니다.

2023년 9월까지, 시리즈 D 파생상품 옵션이 도래했습니다. 휠러 REIT는 현금이나 등록된 주식으로 주식을 회수하는 대신, 현재 시장 가격에 따라 비등록된 일반주식을 발행하여 주식을 회수하기 시작했습니다. 일반주식의 가치가 너무 낮아서, 25달러짜리 우선주를 회수하려면 수백 개의 일반주식을 발행해야 했습니다. 그 결과, 일반주식의 수가 급증했고, 기존의 일반주식의 가치는 거의 0에 가까워졌습니다.

용액의 비율 계산

합의 문서와 SEC에 제출된 서류들을 보면 자본 구조가 어떻게 변했는지 알 수 있습니다. 총합적으로 말하자면…1,827,228주의 D 시리즈 우선주가 환급되었습니다.이러한 상환금은 현금 대신 공동 주식으로 지급되었습니다. 즉, 회사는 각각의 25달러에 해당하는 우선주 청구를 충족시키기 위해 주식을 발행했습니다.

각각의 상환 시, 25달러의 우선상환권과 발생한 배당금이 현재 시장 가격에 따라 일반 주식으로 전환됩니다. 일반 주식의 가격이 1달러 미만일 때는, 단 한 번의 25달러 우선상환권 상환으로 수십 또는 수백 개의 일반 주식이 생성될 수 있습니다.

하지만 선호되는 상환 기계는 계속 작동하고 있습니다. 시리즈 D 주식은 여전히 남아 있으며, 매월의 상환 과정에서 그 주식 중 더 많은 수가 보통주로 전환됩니다. 이로 인해 여전히 보통주를 보유한 사람들의 지분은 더욱 감소합니다.

전 CEO의 소송은 다음과 같이 제기되었습니다.코�바 대 스틸웰버지니아 동부 지방법원에 제기된 소송에서, 스틸웰은 갈등이 있는 이사회에서 현금으로 우선주를 다시 구입하는 것을 피하고, 소송에서 말하는 “극도로 부정적인” 행동을 했다고 주장했습니다.회사는 2025년 10월에 합의를 이루었으며, 피고들은 모든 불법 행위와 책임을 부인하고 있습니다..

상처를 치유하지 못하는 합의

7,125,000 달러 규모의 합의금은 마치 실제 돈처럼 들리지만, 그 돈이 어디로 가는지 알아보면 다르다.협상 조건에 따라 허용됩니다.:

• 변호사 비용으로 1,995,000달러까지
• 변호사 비용으로 665,000달러까지
• 클래스 대표자들에게 50,000달러까지의 서비스 상금이 주어집니다.
• 명시되지 않은 관리 비용

그렇게 되면 약 440만 달러 이하의 금액이 2021년 8월 16일 당시 휠러 공동주식을 보유했거나 그날부터 2023년 9월 20일까지 구입한 모든 자격 있는 투자자들에게 균등하게 분배됩니다. 해당 기간 동안 순손실을 입은 사람들만이 혜택을 받을 수 있습니다. 10달러 미만의 금액은 지급되지 않습니다.

7.125백만 달러라는 보상금은, 주식 가치가 99% 이상 하락한 투자자들을 위한 것입니다. 이는 사실상 회복이 불가능한 상황입니다. 이는 소송을 종결시키는 데 드는 비용일 뿐입니다. 피고인들인 회사 임원들과 스틸웰과 관련된 헤지펀드들은 자신의 잘못을 인정하지 않았습니다. 그들은 연방법원이 신뢰 위반 혐의가 충분하다고 판단하여 사건을 종결시킨 대가로 돈을 지불했을 뿐, 그 혐의가 입증된 것 때문이 아닙니다.

법원2026년 4월 1일에 최종 승인되었습니다.청구서 제출 마감일은 2026년 3월 24일이었습니다. 현재까지는 지급이 이루어지지 않았지만, 향후 진행 방향은 확실합니다.

아직도 존재하는 회사들

휠러 REIT는 여전히 운영되고 있습니다. 식료품 판매를 주요 수익원으로 하는 자산들로부터 임대수익이 계속 발생하고 있습니다.2026년 1분기에는 동일한 자산군에 속하는 순운영수익이 전년 동기 대비 7.9% 증가했습니다.이 회사는 2분기까지 긍정적인 분기별 순이익을 기록했습니다.

하지만 자본구조적 맥락이 없다면 이익 상황을 판단하는 것은 오해의 소지가 있습니다. 공모주 수가 줄어들면 순이익이 주당으로 보면 좋게 보일 수 있지만, 그 주당 수치는 지속 가능하지 않습니다. 만약 우선주 전환이 계속된다면, 또는 남은 시리즈 D 우선주가 다시 공모주로 전환된다면, 혹은 스틸웰에 속한 주주들이 2031년에 상환되는 하위등급 전환식 채권을 공모주로 전환한다면, 그러한 상황에서는 주당 수치는 유지되지 못합니다.

2026년 8월, 휠러 REIT는 스틸웰과 관련된 보유자들과 2028년 12월까지 전환 정지 계약을 연장했습니다.이로써, 문서와 관련된 통제권 변경으로 인한 즉각적인 위협이 제한됩니다. 관련된 자료에 따르면, 회사는 스틸웰 계열사들이 재판매할 수 있는 B 시리즈 우선주를 등록했습니다. 휠러는 이러한 주식으로부터 현금을 받지 않지만, 통제권을 가진 사람들에게는 유동성을 제공합니다. 구조는 여전히 변함없습니다. 자본 구조는 우선주들로 구성되어 있으며, 내부자들은 이를 전환하거나 매각할 수 있습니다. 반면, 일반주는 가장 아래쪽에 위치합니다.

휠러의 이야기가 가르치는 것

휘러 REIT 사건은 거래를 어떻게 이행하는지에 대한 교훈일 뿐, 큰 주목을 받는 사건이 아닙니다. 주식 발행은 자본의 감소로부터 회사를 보호하기 위한 조치였습니다. 하지만 실제로는 반대였습니다. 스틸웰은 할인된 가격으로 2,500만 달러의 전환 가능한 부채를 조달했으며, 이를 통해 이사회의 지배권을 얻었습니다. 그 후 회사는 우선주를 상환하기 위해 일반주를 발행했습니다. 원래 우선주를 상환해야 하는 자금은 오히려 회사를 통제하는 기관에 사용되었습니다.

소매 투자자에게 있어서, 합의금의 규모는 실제 상황을 반영하는 지표입니다. 거의 모든 자산을 잃은 투자자들에게 7.125백만 달러의 합의금이 주어진다 해도, 이는 투자자를 보호하는 장치가 아닙니다. 이는 재판의 위험과 비용을 피하기 위해 합의한 피고인들의 사업적 비용일 뿐입니다. 피고인들은 자신들이 잘못한 것이 아니라고 주장했으며, 합의금으로 문제가 해결되었지만, 그 잘못된 사실은 인정되거나 증명되거나 판단된 적이 없습니다.

공모주는 약 37센트에 거래됩니다. 아래에 있는 부동산들은 여전히 현금을 창출해줍니다. 하지만 휠러 공모주를 보유하거나 보유할 생각이 있는 사람들에게 중요한 질문은, 그 건물들이 임대수익을 낼 수 있는지가 아닙니다. 중요한 것은 자본 구조가 다른 사람의 지분을 공모주로 전환하는 과정이 계속될지 여부입니다. 이 상황은 2028년 12월까지 지속됩니다. 매달 D 시리즈 상환 주기가 10월에 시작됩니다. 매번 그 주기마다 답이 명확해집니다.