WaFdの株主は、他人の銀行の41％を所有することになる。

もし、WaFd（WAFD）の株を持っているなら、まるで犯罪映画の冒頭のようなメールを受け取ったかもしれません。それは、元州知事の名前が記載された法律事務所からの「投資家アラート」で、合併に関する情報や、「価格や手続きの適切性」、そしてその取引が…「WaFdの株主にとって公正なもの」恐ろしい。そして、実際には、ほとんど単なる形式に過ぎないことがわかった。しかし、この形式というものは、この取引に関する実際の構造的な事実を示している。それを理解することは重要だ。なぜなら、それによって、WaFdの持有者が実際に得られるものが何であるかがわかるからだ。

ここがその構造です。9月7日、シアトルの古着店であるWaFdが発表しました。39億ドル、全株式の合計エバーバンクと共に、フロリダ州ジャクソンビルにあるオンラインバンクです。プレスリリースではこれを「逆合併」と呼んでいますが、実際にはそういうことなので、このアラートが意味があるのです。エバーバンクフィナンシャルはWaFdのホールディングカンパニーに合併するのです。技術的には存続している買収された、上場企業として。その後、社名、CEO、そして株式の大部分はエバーバンクに渡ることになる。合併後の会社は…エバーバンク・フィナンシャル・コープに名称を変更し、取引コードはEVBKです。エバーバンクのCEOであるグレッグ・セイビリーが経営を担当し、取締役会にはエバーバンクが任命した7人の取締役が6人、ワフドの取締役が5人いる。ワフドのCEOであるブレント・ビアダルは会長職に退任する。

ですから、「買収者」と「買収された企業」というラベルは、ほとんど意味をなしません。逆合併の場合、実際に買収する側が少数株主になってしまいます。会計買収者はエバーバンクです。それが、その後のすべてを決定するような分類境界です。

実際に重要な数字は、WaFdの株主が約合計企業の40.8％そして、エバーバンの投資家は約59.2％の株式を保有することになる。この過半数の株式とそれに伴う支配権は、プライベートエクイティコンソーシアムが持っている。ストーンポイント・キャピタル、ワーバーグ・ピンカス、リヴェレンス・キャピタル・パートナーズ、サークルスティリト、ベイビュー・アセット・マネジメント、そしてTIAA— それ2023年にTIAAの銀行部門を購入した。そして、今では売却、合併、またはIPOを検討しているところです。

これが、旧金融機関を新しい組織に統合するという例です。民間のプライベートエクイティ所有の銀行が、公共の銀行の組織下に組み込まれることになり、私的オーナーが支配権を保持します。これは、IPOを行わずに公共市場に上場するための逆再編成です。もし、銀行が別の銀行を買収しているように見えるとしても、実際には民間のコンソーシアムがWaFdの公共上場を手段として利用しているだけです。

それこそが、法律事務所の調査が見る際に興味深い視点です。KSF型の通知は、M&A訴訟を起こす弁護士事務所が行う標準的な手続きです。事務所は、発表された合併について「調査」を行い、株主に電話をかけるよう促し、何人かが「合併反対訴訟」を起こすかどうかを待ちます。ほとんどの場合、その結果は、代理権に関する追加情報の提供にとどまり、追加の費用は発生しません。これは、取引を行う際のごく普通の、ほぼ自動的なコストです。しかし、この取引が残している唯一の問題点を明らかにするのです：40.8％という割合が公平なのか？

この取引の数学的計算からは、賛成されるべきだという結論が得られる。経営陣は、この合併がWaFdの株主に大きな利益をもたらすと述べている——大まかに言えば29%のEPS増加2027年までの予測であり、それらを合計すると…750億資産の銀行有形共益資本からの収益性は、約コストのシナジー効果により15％、WaFdでは約11％である。それだけです。これが、平等な立場での結婚の基準です。つまり、実質的な書籍価値の減少を我慢するということです。2年未満で取り戻すことができた銀行にとっては、より大きく、利益率の高い企業ほど1株あたりの収益が良くなるからです。40.8％という数値の背景には、WaFdの独立した価値が合計価値の一部を占めていること、そしてEPSの増加がWaFdの保有者に利益をもたらすことを意味しているからです。

しかし、その枠組みの中に何が隠されているかを注意してみてください。29％の増加は、シナジーの可能性、統合コスト、そして大規模な貸し出しの再編といった要素に基づいて算出された予測値です。そして、これはWaFdの経営陣が最高役職や銀行の名前、取引所のコード、そして支配権を、自社のEPSやシナジーを提供する団体に譲渡した状況で得られた数値です。40.8％という数字が「公平」かどうかは、その数値からは判断できません。なぜなら、その数値は、交渉者たちが議論していた点の一部だからです。

市場はこの「成長性のある」話を熱心に受け入れていない。WaFdの株価は約34ドル前後で取引されている。36.30ドルの価格で、その取引は評価されました。また、発表から5日間で株価は約5％下落しました。現金のプレミアムがない全株交換の取引においては、市場が言っているのはこうです：希薄化やコントロール権の喪失を認識しているので、約束された利益の実際の発生が見られるまでは、その代価を支払わないということです。

では、WaFdの株主が実際に注意すべきことは何でしょうか？法律関連の情報は、単なるデマに過ぎません。代理店が提出する報告書を注意深く見てください。その中には、公平な評価や、40.8％の配分が決定された経緯、そして29％の増加数に含まれる前提条件が記載されています。この文書の中で、「価格と手続きの適切性」が説明されるか、あるいは露呈されるのです。また、株主の投票も注意が必要です。この取引はWaFdの株主の承認が必要であり、さらに規制当局の承認も必要です。2027年初頭に終了が予定されている.

あなたのメールボックスにあるこの通知は、単なる警告のようなものに過ぎない。その背後にある主張――公共銀行の株主が、プライベートエクイティコンソーシアムが利用する会社で41％の少数株を手に入れることになるという話――は、決して作り物ではない。それが実際の取引内容だ。そして、40.8％という数値が適切かどうかが、この取引において重要な問題である。