最高裁判所はPSKYを救い出せなかった——1日700万ドルの期限は依然として続いている

最高裁判所はPSKYを救うことはできませんでした。ほとんど何もしていないのです。そして、1日700万ドルの支払い義務という条件は依然として続いています。

見出しを読むと、まるで何かが壊れたかのようだ。最高裁判所がパラマウント・スカイダンスがワーナー・ブラザーズ・ディスカバリーを約1100億ドルで買収する件に関して介入したのだ。投資家たちはこれを勝利と受け取った。しかし実際に出された命令は次のようなものだった：この取引を阻止しようと訴えている12州の法務長官たちが…9月25日まで、アイオワ州とモンタナ州からの挑戦に応える。それは手続き上の重要な出来事に過ぎず、決定というわけではありません。裁判所は差止命令を解除したわけでも、迅速な審理を実施したわけでもありません。時間がこの取引の真の敵であることは変わりません。

ある男の財産をカレンダーに変える契約

パラマウント・スカイダンスは、デイヴィッド・エリソンが旧パラマウントを買収したことで誕生したスタジオです。同社は2月にワーナー・ブラザース・ディスカバリーを約1100億ドルの現金で買収することに同意しました。31ドルをWBDの保有者に配布するエリソンの父親であるオラクル社の創業者であるラリー・エリソンが、450億ドル以上の資金を個人的に保証しています。これは、この事業がどのような形で構築されているかを示す第一の手がかりです。これは技術を積み重ねるという話ではなく、利用可能性を高めるという話であり、その利用可能性は個人的なものです。

この取引には、必要なすべての正式な承認があります。トランプ政権下の司法省、EU、英国、カナダなどです。全ての地域に69の管轄権があるPSKYが閉鎖されるのを妨げるものは、2つの訴訟です。1つはアメリカ脚本家組合によるもので、もう1つはカリフォルニア州の法務長官が率いる12の民主党支持州によるものです。これらの訴訟では、この合併によって映画、有料テレビ、ストリーミングサービス界の競争が悪化するとして主張されています。7月に…オークランドの連邦裁判官がその取引を停止した。裁判の開始時刻はまだ決まっていない。2027年3月2日までエリソンのチームは、そのスーツを「政治的なもの」と呼んでいる。8月26日、アイオワ州とモンタナ州の共和党検察官たちは、その訴訟を最高裁判所に持ち込んだ。それを止めるための、わずかな希望に過ぎない試みだ。

どのような規則よりも重要な数

では、見逃されているメカニズムを見てみましょう。合併契約には「ティッキングコンセント」というものがあります。PSKYが9月30日の決算を失敗した場合――実際にもすでに失敗している――WBDの株主は何らかの補償を受けることになります。取引が継続している各暦日ごとに1株あたり0.00277778ドル。90日間の期間では0.25ドルまで制限される。。それは合計で1日あたり約700万ドル、4ヶ月で6億350万ドル以上直接、PSKYが買収しようとしている株主たちに届けられている。

その料金は、州が科す罰金ではありません。それは、Paramount Skydanceが待つという権利に対して支払うべき代価に過ぎません。彼らは、訴訟の勝者が誰であろうと気にせず、最高裁判所でも止まらないのです。

他の側の立場を公平に考えると、最高裁判所のこの決定は実際には好意的なものです。少なくとも、最高裁判所はアイオワ州やモンタナ州の急ぎで行われる訴訟を検討しているのです。また、アイオワ州の司法長官は、これはカリフォルニアが消費者に高額を押し付けているという主張を最高裁判所が真剣に受け止めている証拠だと述べています。もしこの合併が承認されれば、PSKYはハリウッドの5つの主要企業のうち2つを所有することになります。そして、Morningstarも…公正価値評価を20ドルから15ドルに下げた— 依然として、実際の映画やストリーミング用の知的財産が核心です。

なぜ「ライフライン」が実際には法案なのか

では、誰が勝とうと、その遅延がもたらす影響を見てみましょう。この取引は、資金調達の面ですでに限界に達していました。パラメーター社は、アメリカン・バンク、シティグループ、アポロから575億ドルの負債を取得し、その後、春になる頃にそれを約500億ドルの債券に再投資しました。過去最大規模のTerm Loan Bが市場に登場する株主側では、エリソン家とレッドバードから約470億ドルの出資が行われています。ラリー・エリソン自身が、45億ドル以上の対価を負担しています。また、この会社はすでに多大な損失を出しています。ネットフリックスとの以前の契約を終了するだけで28億ドルがかかり、さらに70億ドルの規制関連の罰金も支払う可能性がある。もし規制当局がそれを禁止したらどうなるか。さらに、パラマウントは今、各州や脚本家組合に、その情報を公開するよう強制しようとしている。18.8億ドルの債券遅延による損害を補償するため。

その状況が、PSKY保有者にとってどのような意味を持つかを説明してみましょう。良い場合でも、合併が成立するものの、会社は500億ドルの負債を支払う必要があり、さらに、7.5倍の割合で評価されたシナジー効果を得るためのコストもかかります。これは、クレジットアナリストたちが「不安定」と判断するほどの状況です。悪い場合には、合併が失敗し、株式が本来得られるはずの利益を得られない状態になります。非対称性は逆方向に作用します。上昇ポイントは制限されており、不確実ですが、下降ポイントは構造的に深刻な問題です。

だからこそ、その集会――つまり株価のことです。8月に12回連続で登った。現在、価格は10.50ドル近くで推移しており、これはMorningstarが推定する15ドルの公正価値よりも低い。この水準は、合併によるコスト増加により20ドルから引き下げられた価格です。これは、法的な手続きの日付に関するものであり、事業自体とは関係ありません。最高裁判所の判決によって、取引の経済性は1ドルも変わりませんでした。単に法的な手続きの場所が少し移動しただけであり、そのごとく移動するごとに、PSKYのオーナーたちは毎日7桁の損失を被っています。

問題となるのは、デイヴィッド・エリソンが法廷で勝つかどうかではない。重要なのは、勝利にかかるコスト――時価評価額、資金調達コスト、数百億ドル規模の個人保証など――が、ニュースで話題になる株主にとっては損失をもたらすものになっているかどうかである。