スオミネンの指名委員会は、規制当局が買収から守った二つの家族によって支配されている。

ウェットパウダーの背後に位置する非織り布の製造業者であるフィンランドの小規模企業が、9月2日に「ガバナンスに関する通知」を発表しました。その内容は、単なる事務的な手続きに過ぎませんでした。スオミネン株主指名委員会の3名のメンバー— 会社の取締役会に誰が参加できるかを決定する委員会です。この通知を「制御マップ」として読めば、実際にはそう単純なものではありません。3つの席のうち、1つずつはフィンランドの2つの家族投資グループであるアールストロムとエトラのいずれかの候補者によって占められています。そして、この通知が発表される1ヶ月前に、これら2つのグループは合わせて…強制的な買収提案を実施する義務からの永続的な免除この報告書を発行した会社は、前四半期には株式数が2倍以上に増加していました。

アメリカの読者にとって、これらの機関はよくわからないものに思えます。フィンランドも、他の北欧諸国と同様に、取締役を選出する委員会と、取締役会を選出する機関を分けています。スウオミネンの…最も大きな3人の登録株主が、指名委員会のメンバーを選出する。取締役会の議長がその席に座り、彼の役割は、各年次会議前に、取締役会の人数、構成、給与に関する提案を準備することです。簡単に言えば、これら3つの席を掌握している者が、スウオミネンの運営を支配するのです。

現在2026年9月1日、アールストロム・キャピタルB.V.A. Ahlström Oy. Etola Group OyおよびOy Etra Invest Abの社長兼CEOであるJyrki Vainionpääが候補者に指名されました。彼らはSuominenの第二、第三位の登録保有者です。その代わりに、Etola Group OyのCEOであるMikael Etolaが候補者に指名されました。第三の席は、Suominenの取締役会の議長であるVille Vuoriが占めており、彼が委員会を率いています。1年前にも同じようになっていました。体には4人目のメンバーが乗っていました。当時の取締役会議長です。いずれにせよ、取締役会へのアクセスはアールストロム家とエトラ家を通じて行われます。

それらの家族は傍観者ではありません。今年の資金調達前に、アールストロム・キャピタルとエトラ・グループが共に…49.02％スオミネンの株のことです。アールストロム・キャピタルが10年以上にわたって最大の株主でした。2026年に変わったのは、誰がその座を握っているかではなく、少数株主がどれだけ支払いを行ったかです。

6月に、同社の臨時株主総会で、割引価格での新株式の販売、つまり既存株主への新株の配布が承認されました。数学的な数値が、専門用語よりも重要です。スウオミネン社は約5830万株を持っていました。77,121,272新しいものが出ます。€0.36各社が合計で約2800万ユーロの収益を得ることができる。つまり、新しい株式は…発行済み株式の約57％提供されたものに従って。その権利を行使しなかった株主の場合、彼らの持ち株の割合は、ほぼその割合だけ減少し、半分程度になりました。この発行は欧州の保有者向けに設計されていました。免除文書も同様です。アメリカでは販売されていないその問題はオーバースプンサブド7月初旬に閉鎖され、合計数は135,380,491に達した。

この昇給は、事業が赤字だったためでした。スウオミネンは損失を出しました。2025年には1201万ユーロの純収入が得られる。売上高は4億1200万ユーロで、さらに損失が発生しました。2026年上半期で870万ユーロ昨年の同社のEBITDA利益率は3.1%でした。経営陣が推進する「フルポテンシャル」プログラムによって、この利益率を向上させることを目指しています。10％のEBITDA利益率同社の自己資産負債表が、なぜ現金が必要だったかを示しています。負債比率、つまり負債を資本に占める割合は、非常に高かったのです。2025年半ばまでに85.5％そして、権利の獲得が原因で、2026年半期までにその割合は51.6％にまで下がった。経営陣は、この増資を、財務状態の改善や、原材料やエネルギーに関する地政学的なコスト圧力に対抗するための資金調達と捉えている。

では、実際の運営に関する詳細です。主要株主が自分の持分に応じて株式を購入し、残りを保証するという約束をするとき――例えばアールストロムやエトラ・グループがそうした場合のように――彼らの持分は増加する可能性があります。30％の閾値強制買収の場合。2026年6月5日、フィンランドの金融監督機関は、両者に永続的な免除を与えました。その義務として、アールストロム社（Ahlstrom CapitalおよびA. Ahlström）やエトラ社側（Erkki Etola、Etola Group、Oy Etra Invest）には、そのラインを超えることなく、さらに株式を購入しないという条件が付けられている。

これらはいずれも詐欺行為ではなく、スキャンダルでもないことを明確にしたいです。指名委員会の情報は書面で公開されており、株式買い取りの措置も株主の承認を得て行われました。この特例措置は、フィンランドでの株式買い取りにおいて一般的なものであり、大口保有者が保証を提供する場合に適用されるものです。請求書については、あまり目立たないものです。

最初の請求書は、コンパスなしでの希釈処理です。2つの対照群では、株式数が2倍以上に増加しました。そのため、オファーを受け取った少数株主の権利は、ほぼ半分に減少してしまいました。また、その権利を公正に評価するための強制的な買収もありません。

第二に、支配の固着化です。普通の投資家が買収において持つ保護策とは、買い手がある一定の基準を超えた場合、すべての株主に対して同等の価格で売却するという可能性です。しかし、スオミネンの場合、そのような可能性は、2つの支配株主グループにとって永遠に無効になっています。彼らは依然として支配権を保持し、取締役会を選出することができ、少数株主に対して公正な価格での退場を強制されることはありません。それが良いガバナンスかどうかは判断の問題ですが、それがこの証券の持続的な特徴であることは事実です。

その株自体は下落しています。過去1年間で60％以上9400万ユーロ程度の市場価値に対して、これは不利な状況です。会計上ではまだ何も見られません。半年間の営業利益は依然としてマイナスであり、営業キャッシュフローもゼロに留まっています。しかし、暦はこの機械との約束を守り続けます。つまり、指名委員会は委員会に対して提案を提出しなければならないのです。2月1日まで年次会議の前に、同じ3人の推薦者が再び、誰が会社を運営するかを決定します。

もし事業が成功しない場合、株主が失う可能性のある金額は、実質的に全ての資本です。一方で、事業が成功した場合に得られる利益は、コントロールプレミアムと呼ばれるものであり、これは財務諸表には一切記載されません。少数株主にとっては、このような非対称性こそが、決して投票できない取締役会の構成であるということです。