英国の買収争いで、誰が見えないままでいられるのか

その書類の名称は「フォーム8.3」です。どうやらグリッドのような形をしているようです。誰もそのグリッドを楽しみながら読む人はいません。しかし、英国での株式買収争いを見ている場合——今おこっている6件のライブニュースを見ているのであれば——誰が何を購入し、誰が何を売却し、そして誰が隠し続けるには大きすぎる利益を持っているのかを知りたいと思うなら、ロンドン証券取引所に提出されているフォーム8.3の記録こそが、実際の情報源となります。

基本的な仕組みは、聞こえよりも単純です。英国の買収規制の第8条によれば、企業への入札が発表された後、関連する証券の1％以上を保有したい人は、10営業日以内に「オープニングポジション開示書」を提出しなければなりません。その後、その証券の取引に関する情報は、次の営業日に報告する必要があります。これらすべての情報を記録するための書類が、Form 8.3です。

実際、配管の問題が、企業同士の取引を市場全体での競争に変えてしまうのです。取締役会は「助けてください」と言い、活動家は「ここに私の持ち株があります」と言います。手を出す必要がないと思っていたファンドが、突然、1％という数字がこんなに重要だと気づくのです。

英国買収委員会は、規則8およびその第8.3条を改正するための意見募集を開始しました。回答期限は…10月2日一見すると、これは単なる規制に関する業務処理に過ぎないように思えます。つまり、そうした事柄は都市法事務所からクライアントの注意を促す要因となり、コンプライアンスファイルに記録されるだけのものです。しかし、これらの改正内容は重要です。なぜなら、それらは英国市場において最も重要な分類の境界線上にあるからです。つまり、「透明性を持つに足る規模がある」と「秘密裏に取引を行う」という二つの状況の境界線なのです。

それが、その境界を注意深く見る価値がある理由です。

1%という数値は、すでに特殊なケースになっています。

1％という閾値が3％や5％ではなく設定されている理由は、投資家を早期に捕捉できるからです。例えば、入札通知前に0.9％のポジションを静かに構築しているファンドは、自由に取引できます。しかし、1％の閾値を超えると、すべての取引が公開されることになります。1％という閾値は、意味のある保有者を捕捉するには十分狭いが、多くのファンドが意図的にポジションをその下で管理するほど広いのです。

現在の規則では、対象範囲は広い。フォーム8.3は単に株式に関するものだけではない。デリバティブやオプション、その他、基準株に影響を与える金融商品も含まれている。もし、対象会社で1.5%の持分を持ち、その会社の取引を行った場合、その取引が報告される。また、対象会社で0.8%の持分を持ち、取得会社で2%の持分を持ち、対象会社の取引を行った場合も、それが報告される。もちろんクロスエンティティの罠は実在するものです。そして、その罠には、それを心配する必要がないと思っている人々が引き込まれてしまいます。

買収委員会が何を変更しようとしているか、そしてどの方向で変更するのかという点が、次回の入札がより透明性があるか、それとも不透明なかどうかを決定する要因です。現在、協議が行われており、回答期限は10月2日です。業界内では、さまざまな意見が分かれています。

短絡者の非対称性

FCAで同様の出来事が起きており、そのことで買収委員会の業務はさらに興味深くなっている。規制当局は、短期売買に関する情報開示を再構築している。調査報告書 CP25/291現在のシステムでは、各個人のネットショートポジションが名前で公開されています。提案されている新しいシステムでは、その情報を匿名化された総合的な数値に置き換えます。そうすることで、ショートセラーが名前で呼ばれることはなくなります。

つまり、状況はこうです。Takeover Panelは、入札時にどの情報を開示しなければならないかを厳格に定めている一方で、FCAはショートスイッチをする人々が情報を隠すことを容易にしています。これら二つの動きは反対方向に進んでいます。Takeover対象企業の株を持っている人はプライバシーが損なわれるが、その会社に対して投機を行う人はプライバシーが保たれるのです。

それは必ずしも矛盾するわけではありません。買収に関する情報開示は、短期売却に関する情報開示とは異なる目的を持っています。買い付けの際には、市場が実際の経済的影響力を持つ人々を明らかにしてほしいのです。そうすれば、株価は実際の所有権を反映することができます。一方、短期売却に関する情報開示は、市場の健全性を保つためのものであり、裸の短期売却や協調的な攻撃を防ぐためのものです。FCAは、名前を公表することは、その目的にとって悪影響を与えると考えたようです。

なぜ、画面の向こう側で視聴している人々にとってこれが重要なのか

もし、英国上場企業の投資家であるか、または英国に影響を受けるファンドを保有している場合、Form 8.3が必要となるのは、詳細な情報を知っている場合に限られる。しかし、この記録内容が市場の取引結果に与える影響は、ニュースで見るよりもっと複雑です。

10日目にオープニングポジションが来ると、各投資会社は、入札を拒否するのに十分な支援があるか、それとも手を動かすべきかを取引所に伝えます。また、日々の取引情報が公開されると、機関投資家が資産を増やしているか、減らしているかが市場に伝えられます。Form 8.3の発表内容は、入札が成功するか失敗するかを示す最初の兆候となります。

もし、この変更により投資家が情報開示を避けるのが難しくなると、取締役会はより早く情報を得ることができる。それによって、交渉において彼らの立場が強化される。また、この変更により例外規定が拡大されたり、基準が上昇したりすると、暗数での取引が増える可能性があり、取締役会はどのような連合体が形成されているかを把握するのが難しくなる。

いずれにせよ、この相談の目的は、英国の企業生活の中で最も競争が激しい時期に、誰が見えない状態でいるかということです。フォームの番号はただの付随的なものに過ぎません。重要なのは、その境界線です。

カレンダー

買収委員会の協議は10月2日に終了します。その後、変更内容が正式に決定され、実施されるには数ヶ月かかるでしょう。次に、英国の入札を観察して、誰が実際に主導権を握っているのか疑問に思った時、答えは依然としてその表に記載されているでしょう。しかし、その時点でその表の形は変わっているかもしれません。