パラマウントは、自社が支払うべき料金を州が負担してほしいと求めている。

パラマウントとワーナー・ブラザーズ・ディスカバリーの合併契約には、パラマウントが勝つために設けられた特別な支払いがある。それは「タキティング・フェア」と呼ばれるもので、パラマウントがその取引を成立させない日々があれば、ワーナー・ブラザーズの株主に対してさらに多額のお金を支払わなければならないという意味だ。およそ1四半期あたり6億5000万ドル、つまり1日あたり700万ドル程度です。1株あたり31ドルという購入価格を上回るほどです。そして今、州の法務長官たちと作家組合がこの取引を阻止するために訴訟を起こしたため、パラマウントは裁判所に命令を出すよう求めています。彼ら投稿する18.8億ドルそれを資金化するための契約です。

それがこの話の最も奇妙な点です。実際に何が起こっているのか、詳しく説明してみましょう。

パラマウント社は自社の契約に費用を記載した。

この「追加料金」というのは、パラマウントがワーナー・ブロードス社の株主に対して支払いを待たせる代わりに支払う利息にほどになる。これは大規模な取引においてよく使われる手段であり、その目的は単純だ。つまり、買収者が「遅らせない」という意思表示をするためであり、同時に、入札競争で勝つために価格を引き下げる手段でもある。パラマウントもまさにそうしたのだ。彼らはネットフリックスと戦い続け、現金での提示価格を上げ続け、最終的に勝利を収めたのだ。1株あたり約31ドルNetflixは、それで勝ちました。28億ドルの解約手数料その問題のために。契約の一環として、パラマウントは株主に約束した。各四半期ごとに1株あたり0.25ドル追加9月の終わりを過ぎて、閉鎖されることになります。

時計こそが、これを現実にするものです。この合併は巨大なものです。約1110億ドル—そして、存在するすべての規制をクリアした。パラマウントはそうだと言っている。69の地域の承認が必要米国司法省や欧州委員会を含む各機関が、すべての条件を満たしていると認めている。パラマウントとワーナー・ブラザースの支配権との間にある唯一の障害は、訴訟だけである。裁判官がその取引を停止した後、パラマウントは…2027年6月までに契約を終了することに自発的に同意した。プリンテッドトライアルを入手するためには、今、3月に設定されました。.

しかし、その遅延にはコストがかかります。裁判が終了する頃には、パラマウントはそれに何らかの費用を支払ったと計算しているでしょう。1.3十億ドルほどのチケット手数料があり、さらに約1億9千万ドルがかかります。追加の融資や法的費用がかかります。つまり、18.8億ドルの債券発行の要請がそこから生まれるのです。

原告が負担する費用の遅延を引き起こす

正式名称は、仮処分保証金です。これは訴訟においてよく見られる手続き的なものです。相手方が何かを行うのを裁判所に止めることを望む原告は、仮処分が後に有効になる場合に、相手方の損失を補償するための資金を提供する必要があります。愚かな判断で与えられたものこの理論は対称的です。誰かの契約を凍結した場合、その凍結が間違っていたなら、相応の補償を行うべきです。パラマウントが提示するこの主張は、非常に大きなものであり、競合企業ではなく、12の州や作家団体といった特別な主体を対象としています。

つまり、パーマウントはこう言っている。「私の合併を阻止したいなら、それは好きなが、その代わりに、その合併の費用を賄えるほどの大きな保証金を用意しなさい。そして、もし原告が…」9月30日までに保証金を支払うことで、パラマウントはその拘束を解除すると述べています。その取引が成立するように、進めましょう。

原告の答弁は明確であり、これが分類の問題の核心です。パーモント社は入札競争に勝つために、自身の合併契約に手数料の規定を設けました。カリフォルニア州司法長官のロブ・ボンタの事務所は、その申し立てを却下しています。「圧力戦略」としてのボンド需要その「タイッキング・フィー」というのは、パーマットがワーナー・ブラザーズの株主に対して、遅い場合にはより多く支払うという契約上の約束です。これは、州が引き起こしたものではありません。あなたはその条件に同意しましたので、メーターが動いたときに私たちに請求しないでください。

どちらの解釈も、実際に意味がある。この「チッキング料金」というのは、ある意味でパラマウンが選んだコストなのだ。つまり、それは勝利の代価とも言える。例えば、Netflixがパラマウンから離れるために2億8000万ドルを支払ったように。しかし、この料金がある理由は、パラマウンの過失ではない遅延に対して罰を与えるためだ。そして、この遅延は、反独占規制機関が既に承認した取引を妨げるために誰かが訴訟を起こした結果である。もし、このチッキング料金を、その取引の内部の「前進し続ける」ための罰金と考えるならば、各州は実際には他者の違反行為に対する罰金を科したことになる。そして今、パラマウンはその人々にその料金を支払うよう要求しているのだ。

これがパラマウント株に与える影響とは

どのような形で債権訴訟が起ころうとも、一つだけ変わらないことがあります。それは、ParamountがWarner Bros.の株主に対して負うべき契約上の義務である「支払い金額」です。この支払い金額は、誰が勝とうとも変わりません。この債権訴訟が、合併が迅速かつスムーズに進むことを防ぐわけではありません。ただ、Paramountが約15億ドルの遅延コストを自分の負担とするか、あるいは裁判で勝利した場合にその金額を返済されるかどうかを決めるだけです。合併によって迅速かつスムーズな統合が期待されていた投資家たちは、今やこの取引が争いが多く、費用も高く、進行が遅いものになることに気づくでしょう。

それは株価に現れています。パラマウント・スカイダンスの株価は、過去1年間で約46％下がり、現在は10ドル近くで取引されています。これは、1110億ドルの買収が、すでに28億ドルの分割費用を支払ったというリスクを市場が再評価した結果です。70億ドルの分割費用もしこの問題が全面的に崩壊したら、今では1日700万ドルの請求金が発生する。また、12州が連邦裁判所で争いを続けている。この債券の手続きは、Paramountが自社の株主の資金からその費用を賄わないようにするための試みである。

本当に興味深いのは、その需要自体が示すことです。18.8億ドルの債券を発行するということは、実際には国家や連合体に対して18.8億ドルを出すよう求めているのではなく、彼らに自分の資金を実際に使うように求めるものです。それは明らかに嫌な条件です。これがこの動きの真の目的です。つまり、補償ではなく、圧力をかけることです。原告が十分な規模の債券を発行すれば、その取引を阻止することにコストがかかります。そうでなければ、Paramountのスケジュール通りに取引が成立します。債権審理は9月24日に予定されている。そして、パラマウントが9月30日に締め切りを設けていることもあります。株価がほぼ半分に下がっている企業にとって、この6日間は重要な決断を下すべき時期です。