GoProが2億8500万ドルで行った「買収」は、実際には逆合併に過ぎない。

GoProは2億8500万ドルで買収され、引き続き公開企業として存続する。

その文は、多くの作業を伴います。もし会社を買収するなら、通常、買収された会社は公共企業ではなくなります。あるいは、少なくとも自分の会社ではなくなります。この問題の解決策というのは、ここで「買収されるもの」とは、実際にはGoProのカメラ事業ではないということです。それは、GoProがNasdaqに上場している状態です。

これが、火曜日の朝に発表された内容です。GoProというアクションカメラメーカーは、2014年の株式公開時には24ドルで取引を開始しました。初日の取引で約40億ドル近くの価値がある。— スターマンオプティクスと合併することに同意した。民間所有のアメリカの光伝送器製造会社コンピュータのデータを光信号に変換する小さなモジュールです。これらの装置は、AIデータセンターや政府・防衛分野で利用されています。つまり、契約発表時に使われる形容詞が使われる場所です。既存のGoPro株主は、1株あたり1.14ドルの現金を受け取る。さらに、両社の合計で約10％が加わる。GoProの約9200万ドルの負債は、合併時に返済される。合併後の会社はGPROのトレーディングコードを保持し、Nasdaq上で取引が続く。

つまり、公式な説明では合併とされていますが、技術的にはそれと同じです。実際には、これは企業・金融業界で使われる最も古い手法に近いものです。つまり、AIの装いをまといながら逆合併を行うということです。私企業が公開上場を行わずに公開会社になるためには、倒産している公開会社と合併し、その株主を現金で買収し、小さな転換株を与えるのです。そうすることで、その会社の名義上の存在は維持されます。つまり、「公共企業として存続する」とは、GoProが独立したカメラメーカーとして存続するわけではなく、その公開会社が新しいエンジンを持つということです。

なぜStarmanが他人のリストを欲するのか？IPOは時間がかかり、費用も高く、また厳しい監視を受けることもある。GoProは、すでにリストが付いている状態で登場した。さらに、有名なブランドを持ち、光学や画像処理に関する約2,500件の米国特許も持っている。また、小売株主も存在している。Starmanのオーナーは、合計企業の約90％の株式を得ることができる。実績のないプライベートな光学企業にとって、既存の企業形態を利用するのは合理的な選択肢だ。GoProをカメラ会社としてではなく、公共企業として考えるようになると、そう思えれば、それが合理的な選択肢になる。

もう一つの理由は、GoProがまったくもらえずに売られていたことです。その理由は、彼らが莫大なお金を得て利益を得るような裕福な会社ではなかったからです。実際には、彼らは資金が尽きかけている状態の会社でした。第1四半期において…収入は26％減少し、9900万ドルになった。そして、純損失は800万8000ドル6月には、その会社とその監査人が…その運営を続ける能力に大きな疑問がある。企業としての警告の言葉で表現すると…創業者兼CEOのニック・ウッドマン7月に個人で会社に2000万ドルを貸し付けました。そして、その株式を市場から排除する手続きがすでに始まっていました。ナスダクは、1ドル未満の価格で取引されていたその株について警告しました。30日間連続で、最低入札価格を超える行為があった。8月中旬全社の価値は1億ドルちょっと以下でした。62セント近い株価で。

つまり、1.14ドルというのは、成功しているフランチャイズ企業に対して支払われるプレミアムではなく、救済価格に過ぎない。これは、発表前の終値である約88セントよりも約30％高い値である。また、YouTuberがその価格を高めた前の時点での株価と比べると、約2倍になっている（その詳細は後ほど説明する）。もう一つ、計算を正確にする必要がある。「2億8500万ドル」という数字は、それにふさわしいものだ。1株あたり1.14ドルで、GoProの最新四半期の報告書によると、約1億7100万株が発行されているため、株主への配当額は約1億9500万ドルになる。さらに、終値時に返済された9,200万ドルの負債を加えると、2億8500万ドルの数字に近くなる。「買収価格」というのは、基本的には企業の価値を示すものであり、主に負債の返済や、オーナーへの少額の現金の提供を意味するものであり、支配権を得るための特別な取引ではない。

つまり、既存の株主には二つの選択肢がある。一つは、取引が成立した時の現金。もう一つは、合併後に生まれる新会社の価値の約10％を得ることだ。これが重要な点である。あなたはカメラ会社の100％の所有権を持っていた。しかし、この取引が成立すると、あなたはその会社の10％の所有権を持つことになる。その会社は主にAIや防衛用光学機器を扱う会社であり、カメラ事業は副業として続く。GoProは、消費者向け製品やサブスクリプションサービス、クラウドプラットフォームを継続して提供するつもりだが、新しい会社のオーナーが求めている未来は、国内で製造されるAIデータセンター用のトランスポーターのことだ。あなたの10％の所有権が実際に価値があるかどうかは、まだ公開株主に何の利益ももたらしていない事業にかかっている。

ここで、市場は既に先取り行動を取ってしまっている。これは、この記事を読んでいる人にとって理解する価値のある点です。なぜなら、株価が上昇しているからです。この取引は、MarkiplierというYouTuberが発表した翌日に行われました。8.5％の持分を明らかにした約1,000万ドル未満の価格で、彼はGoProの最大の個人株主となりました。この株価はYouTuberの話題が広まったことで急上昇し、その後、この取引によってさらに上昇しました。過去1週間で約2倍に上がり、発表日には4億6,500万株以上が売買されました。現在の価格は1.20ドルで、これは1.14ドルの現金よりも高いです。つまり、1.20ドルで購入する人は、取引が成立した時に得られる現金1.14ドルに加えて、10％の配当分に相当する約6セントを支払うことになります。現在の株数を考えると、その6セントという価格では、新しい光学会社全体の価値は1億ドル弱になることになります。もしStarmanの話が本当で合併が成功するなら、これは安い価格です。しかし、もしメイムの話が実際ではなく、ほとんどが単なる噂だとしたら、高くなります。

そして、この取引が不成立になる可能性もあります。それは実際の状況であり、単なる脅迫的な手段ではありません。1.14ドルという金額は、取引終了時に運用資本の調整によって変動する可能性があります。合併にはGoProの株主の承認や規制当局の承認が必要です。また、その条件が明らかにされているものの、資金源については何も説明されていません。2億8500万ドルの全額現金支払いの背景にある資金源については、今後の議決書で確認する必要があります。また、買収を行う企業であるStarman Optical, Inc.についても注目に値します。報道によると、この取引が発表される前日にデラウェア州に設立されたそうです。— 取引のための新しい手段であり、オプティクス事業を運営するStarman Holdingが管理している。また、消費者向けアクセサリーブランドであるIncipio、Incase、Griffinを所有しています。全く新しい車両というのは、逆合併を行うための一般的な方法です。その下にある事業は実在するものとして扱えます。しかし、単に仮定するだけではなく、注意深く観察する価値があります。

結局、誰が得をするのか？長い間苦労してきたGoProの株主たちは、破産や上場停止という選択肢よりも良い金銭的な利益を得ることができる。ウッドマンは自分のブランドを維持でき、彼が会社に提供した2000万ドルの融資も返済される。ストーマンの所有者たちは、IPOの手続きを経ずにNasdaq上場と特許ポートフォリオを得ることができる。マルキプライラや他の人々は、60セント、70セント、88セントで購入した人々が、2日間で約2倍の価値を得ることができる。しかし、今日1.20ドルで購入する人は、自分が管理していない新しい会社の株式を手に入れるために、現金以上の代金を支払わなければならない。もし取引が成立すれば、それでいい。問題は、その10％がどれだけの価値があるかということだ。もし成立しなければ、その株式は再び破産状態のカメラメーカーのものになり、上場停止の通知が彼らの手元に戻る。実際、面白い投資の問題というのは、同じことだ：その10％がどれだけの価値があると思うか？