COSCIENSの1500万ドルの「買収」とは何か：1年で15％の負債が増え、株式数がほぼ2倍になる可能性がある。

9月10日、トロントのライフサイエンス業界における数百万ドル規模の小企業であるCOSCIENS Biopharmaは、モントリオールに拠点を置く製薬・技術企業Nualtisを買収したと発表しました。見出しにある数字は1500万ドルです。見出しに記載されていない数字は、COSCIENSがその請求金額をどのように支払っているかを示しています。そして、それこそが、株主が実際に何を購入しているかを明らかにする情報です。

価格と休憩時間

この取引は、書面上の金銭買い取り契約に過ぎない。終了時に900万ドルが支払われました。さらに600万ドルが6ヶ月以内に支払われる予定です。また、売り手は、2027年から2030年までの間にNualtisの調整後のEBITDAの10％に相当する最大4回のエアンドアペイメントを受けることができます。これは、その年に実現されなかった成果に対する報酬です。

最初に気づくのは、チェックの大きさが手で書かれる際の手のサイズに対してどれほど大きいかということです。COSCIENSは2026年の第1四半期を終えました。四半期収入が約190万ドルです。およそ500万ドルの現金がある。その全体の市場価値は、100万ドル程度に過ぎない。1500万ドルを支払うというのは、会社全体の価値の2〜3倍に相当する。これは、自社よりも大きな事業を買収する行為ではない。つまり、自社とほぼ同じ規模の事業を買収するだけであり、その費用は他の人や明日の株主が負担することになる。

大きな負担を背負う借金

閉鎖を資金提供するために、COSCIENSは無貸借の個人向けコンパウンド・デベンテュールの非保証型発行最初の資金調達では約600万ドルが調達されました。同社によると、さらに1つ以上の資金調達が行われる可能性があり、総額は2000万ドルに達する見込みです。2回目の資金調達も1週間以内に行われる予定です。条件については、経済的な側面を考慮した内容になっているので、注意深く読む必要があります。

メモ年利15％、月次で支払い、2027年9月10日に満期となる。1年後には、1株あたり7.00米ドルで転換されます。ただし、会社が満期前に資本を7.00米ドル以下に下げる場合、転換価格が低下する「ラチェット機構」が適用されます。最初の600万米ドルの部分を完全に転換すると、約850,000株の新しい株式が発行されることになります。発表日時点で、COSCIENSが保有していた約997,000株のうち、約85％が未処理の状態であった。.

それは、そのプレスリリースで明記されている数字です。真剣に検討する価値があります。1年物の債券で15％の利子を支払うのは高すぎます。株式の価値が数百万ドル程度しかない会社にとって、短期間の資金調達は難しいです。また、7.00米ドルという転換価格は、市場で取引されている株価よりもわずかに高いだけです。C$7.50約5.50米ドルです。つまり、株価がここから約25％上昇した場合、または転換価格が下がった場合にのみ、株式を交換できます。もし株価がそうならない場合は、600万米ドルと15％の年利を12ヶ月以内に現金で受け取る必要があります。この状況から抜け出す方法としては、株式を交換するか、株数をほぼ2倍にすること、あるいは同様の条件での再融資を行うことがあります。これらはすべて、現在の所有者が支払うものです。

配置に関しては、より多くのテクスチャが見られます。取締役や役員たちは、約130万ドルの債券を購入しました。また、特定の人々には181,250ドルが支払われることになっています。内部者の参加は二重の意味を持ちます。つまり、彼らの資金が取引に合致することになりますが、同時に、これらの条件を定めた人々も同じ立場にあるということです。TSXの規則により、転換権やラチッチ機能については株主の承認が必要です。COSCIENSは6ヶ月以内に会議を開くことに同意しました。したがって、上記の希薄化の計算は重要な点ですが、それを確定させる投票はまだ来る予定です。

実際に購入されたものは何か、そしてその金額はどれくらいか。

ここが、物語が再び繰り返される場所です。ヌアルティスとは、再編成された残骸のことです。IntelGenxは、2003年に設立されたモントリオールのオーラル・ティン・フィルムメーカーです。それ2024年5月にカナダで債権者保護の申請をしました。そして、裁判所の承認を得た売却手続きを通じて実行されました。その際、AtaiBeckleyという投資家が、その担保付き債権と会社の株式を交換しました。COSCIENSが取得したものは、VersaFilmおよびVetaFilmのデリバリープラットフォーム、21件の基本特許、そしてFDAやHealth Canadaが検査したGMP施設です。

ピッチとは、パイプラインのことです。承認された片頭痛治療薬であるRizaFilmは、2026年初頭に小児用としての第二の承認を得ました。その米国のパートナーは、10月にこの製品を発売する予定です。慢性痛治療薬であるBelbucaのジェネリック版も開発中で、同様の製品を目指しています。2025年度の純収入で2億2170万米ドルが予約されている。まだ市場に一般的な製品は存在していません。この獣医関連のプログラムは、同社が年間1億ドル以上の売上を目指す市場をターゲットとしています。COSCIENSによると、もしこのプロジェクトが実用化されるなら、それは意味があるでしょう。5年以内に、年間数千万ドルの収入を得る。.

それは先見の明ある希望であり、その実現がすぐに確認されました。2026年の第1四半期には、ヌアルティス自身もそれを認識しました。20万ドルのライセンス収入コスシエンス社は、15％の利率で1500万ドルを借り入れています。現在、この会社は四半期ごとの利益が数円程度に過ぎるという状態です。さらに、2年前に起こした破産事件もあります。

誰がその待ち時間の費用を負担しているのか？

これらは、詐欺行為への告発ではありません。何の主張もなく、単なる事実の再述に過ぎません。また、この取引は、単なる詐欺的な取引ではなく、むしろ力を使った取引に近いです。しかし、会計上の問題点――一時的に破産した企業、収入が得られない状況、そして1年以内に株式数がほぼ2倍になる可能性がある負債――は、投資家が「数千万ドル」の利益を得る前に考慮すべき点です。

買い手自身の最近の経歴は、その背景を明らかにするものではなく、むしろ状況をより明確にするものです。COSCIENSは2024年半ばにCeaproとAeterna Zentarisが合併して設立されました。その後、Nasdaqから上場廃止となり（トロントでの上場は保持されている）、2026年7月にはForm 15を提出し、米国での報告業務を停止しました。また、暫定的なCEOが運営を行っており、第1四半期に破産に至ったドイツ子会社も連結財務状況から外されています。四半期の純利益は1,080万ドルでした。ほとんどが、収益性のある事業を運営することによるものではなく、停止された事業から得られた1090万米ドルの利益によるものです。

つまり、これが株主への請求書です。今のところ、来年には15％の割引が適用されます。また、債券が実現した場合、約85％の株式が希薄化します。600万ドルの支払いは6ヶ月以内に行われる予定です。さらに、合計で2000万ドルに及ぶ優先権利証もあり、これによりさらに株式が希薄化し、7.00ドル未満での将来の資金調達が困難になる可能性があります。実際の問題は、RizaFilmやBelbucaのコピーがいつ実現するかではなく、その間に誰が負担するかということです。そして、最近署名された条件によれば、今日株を持っている人々がその代価を支払うことになります。