ASXは、企業ガバナンスを偽造することをより簡単にした。

オーストラリアの証券市場では、企業ガバナンスを監視することがより難しくなっています。

完全に規則をなくすわけではありません。ASXは依然として「遵守するか、説明するか」というモデルを維持しています。（正式には「そうでなければ、なぜダメなのか」）上場企業は、その推奨事項に従うか、なぜ従わないのかを説明しなければならない。この制度はほぼ30年も前のものであり、実際には誰も何かをするよう強制されることはない。しかし、7月21日に発表された第5版のASX企業ガバナンス原則の新しい草案では…ASXによる第5版の草案として「説明」の項目がより広がるように、十分な制約を取り除くことができる。

基本的な点は、ASXが特定のガバナンス行動を定めるのをやめ、取締役会に自ら解決するよう任せるようになっているということです。これは成熟した、洗練された姿勢です。また、このような変化により、問題を抱えている取締役会が「システムは正常に機能している」と言うことが容易になります。

実際に何が変わったのかを一緒に見てみましょう。

取締役会のスキルマトリックスというものは、投資家が会社の取締役が実際に必要とされる能力を持っているかどうかを確認できる手段ですが、もはや必須ではありません。取締役会は、必要だと思うスキルや、そのスキルをどのように評価したかを公開する必要はあります。しかし、以前は取締役会のメンバーが何者なのか、そして彼らが得意とすることについての情報を明確に示すための正式なマトリックスが存在していましたが、今ではそれは選択肢となっています。ASXはこれを「再設計ではなく、進化」と表現しています。これは、制度がより自由になっていることを正確に表しているわけです。

取締役の独立性に関する規則が緩和されました。以前の制度では、取締役を不適格とするための条件が固定されており、また3年間の履歴調査も必要でした。これらはすべて廃止されました。実際に、重要な株主が取締役に影響を与えるための基準が5％から10％に上がりました。これは、上場規則の別の章と一致しています。実際には、以前は独立していないと見なされていた取締役でも、今ではその条件を満たすことができます。ASXは、誰かが汚職を行っているとは言っていません。ただ、取締役会が忠誠心と独立性の境界を自分たちで決めるべきだと述べているだけです。そして、その境界は通常、取締役会の利益に有利な方向で定められるものです。

かつて、企業に何をすべきかを明確に指示するための規定的なコメント欄が削減されました。推奨事項の数は38件から36件に減少しました。ASXアドバイザリーグループの7月会議による削除された項目の多くは、すでに会社法に定められている義務と重複している。それは事実ですが、その重複がある理由もあります。ある規則が2箇所に記載されている場合、企業はそれを1箇所で見逃すことはできません。重複を取り除くことで、コンプライアンス担当者にとってはより明確になります。しかし、ガバナンスが実際に行われているかどうかを判断しようとする投資家にとっては、それほど役立ちません。

文化の面では、この変化は両方向に進んでいます。今や取締役会は、資産保有者やその他のステークホルダーとどのように関わっているかを公開する必要があります。これは、より厳しい監視を意味します。しかし、個々のポリシー（行動規範、多様性、贈賄防止、内部通報制度）に関する個別の違反報告の要件は、「重要な違反」についての一つの柔軟な情報提供に統合されています。「重要な」という言葉が、この点で大きな役割を果たしています。清潔な状態であることを示したい取締役会は、ほとんどの違反が重要ではないと主張することができます。

一般投資家にとって最も目立つ変化は、報酬の形態にあるかもしれません。上級経営者に対する成果ベースの報酬には、配当金の減額措置が必要です。それは、配当が期待通りにならない場合に、配当金を減らす権限を与えることです。一方、非経営者取締役の場合は、固定報酬のみで給与が支払われるべきです。成果ベースの非経営者取締役の報酬は、実質的に存在しなくなるでしょう。新第5版草案の下で最後の点が重要です。なぜなら、それによって取締役会の姿勢と取締役会自身の利益との間のつながりが断たれるからです。もしNEDsが株式報酬を得られないのであれば、彼らの報酬委員会は投資委員会でもありません。

単純に言えば、ASXは「開示するか、守るか」というモデルで運営されている。企業は企業ガバナンスに関する声明を発表し、各原則について「私たちはこれを守ります」または「守りません。そしてその理由はここです」と述べる。投資家はその理由を読んで、不安を感じるかどうかを判断する必要がある。しかし、このシステムの問題点は、ほとんどの投資家がその声明を読まないことであり、読む人でも、一方の説明と他方の説明を比較する手段がないことである。ASXは規定を緩和することで、受け入れ可能な説明の範囲を広げている。それが構造的な変化だ。

では、なぜこれが今、新しい規制が実施される2年後という時点で重要なのか？それは、ASXが現在のシステムにどのような問題があると考えているかを示しているからです。会社が十分なガバナンスを果たしていないわけではありません。問題は、あまりにも多くの規則が単なる形式上の遵守要求に過ぎており、実際の成果を向上させることには役立たないという点です。RBAの元理事長であるフィリップ・ロウが議長を務めるASXのアドバイザリーグループは、より少ない規則で、より効果的に適用される規則の方が、より良い行動を引き出すと結論づいています。

反論は明らかです。もし、既に自発的なコンプライアンスに依存しているシステムの制約を取り除くと、結果としてはコンプライアンスが低下するだけで、向上することはありません。無策で運営されている取締役会は、新たな正当化根拠を見つけるでしょう。今日のASX上場企業の多くが、パフォーマンスへの圧力を受けている中で、厳格なガバナンスとは見えない状況を、実際には取締役会の判断によるものだと主張するでしょう。

それが、エンデバー・グループの事例研究として有用な点です。たとえ新しい原則について具体的な発表がないとしてもです。ダン・マーフィーやBWSを所有しているエンデバー・グループは、そうした事例として有効です。1,700以上の店舗や350以上のホテルでこれは2021年にウェスファーマーズ社から独立した企業であり、その後は利益を上げる方向に進んでいます。新しいCEOであるジェイン・ハードリッカが2026年1月に就任しました。2025年4月に任命された後FY26の結果によると、実質EBITは8億4500万Aドルであり、前年同期の9億2600万Aドルから減少しました。また、資産減損は3億7200万Aドルでした。「過酷なリセット」が進行中である。また、2029年度までに3億アイルランドポンドのコスト削減を目指しています。現在の株価は約59.50アイルランドポンドで、年初から約8.5％下がり、過去4ヶ月間では13％下がっています。

その会社を、スキルマトリックスが選択可能なものとなり、独立性がより緩やかで、違反報告が柔軟に行われるようなガバナンス体制に置くことができれば、取締役会が何が重要なのかを決定することができる。そうすれば、ガバナンス方針と投資家の実際の経験との間のギャップが大幅に広がる可能性がある。エンデバーの取締役会は、嘘をつく必要はない。ただ、ASXが彼らを信頼しているという判断を適切に行うだけである。

取締役会：「私たちのガバナンスは適切です。」 投資家：「あなたのEBITは減少し、3億7200万アイルランドドルに相当する資産が減損されました。」 取締役会：「新しい原則によれば、私たちは自らのリスクフレームワークを評価することができます。そして、この再編費用はガバナンスに関連するものではなく、事業運営上の費用だと考えています。」

それは詐欺ではない。単に、設計された通りに機能しているだけだ。それがもっと興味深い点かもしれない。

投資家にとって実際的な問題は、ASXが期待するように、「もしそうでないなら、なぜそうでないのか」という説明が真の理由となるか、それとも単なる形式的な文書に過ぎないか、ということです。答えは、ASXの判断よりも、投資家やその仲介業者がガバナンスに関する情報を、単なる規範的なものとして扱うか、実際の意思決定の根拠として扱うかによって決まるでしょう。現時点では、どちらの側もそうする気配はありません。緩い枠組みでは、機能不全したインセンティブを解消することはできません。

最も単純なモデルはこうです。レギュレーターがコンプライアンスを容易にする場合、必ずしもコンプライアンスが向上するわけではありません。代わりに、コンプライアンスが安くなるのです。そして、ガバナンスが安くなると、最も少ないガバナンスが必要な取締役会こそが、最も喜ぶことになるのです。