プロロジスの98株

プロロギスの98株

Dimensional Fund Advisors Ltd.という資産運用会社は、実際には意見を述べることはない。この会社は、英国の買収委員会に対して、Prologis Inc.に関する書類を提出している。Prologis Inc.はアメリカの倉庫不動産企業であり、同社はすべての事業をそのまま保有しているのだ。これは、規則8.3に基づき、関連証券に1％以上の利益を持つ人が提出する必要がある書類である。Dimensionalが最近提出した書類によると、同社は11,998,593株のPrologis株を保有しており、これは約1.27％に相当する。また、同社はその株式の所有権を明確に否認しており、288,269株については投票権を持っていない。さらに、関連期間中に行った取引についても、同社は…138.7623ドルで98株を購入するそして、666株の譲渡です。

それはおかしい。受動的なファンドが、英国の買収に関する情報を開示する場にいるべきではない。しかし、実際には、そのファンドが指数の維持に関する日々のデータを、まるでヘッジファンドが特定の株式を購入するように、買収委員会に公表しているのだ。最近の最大の取引は、数千株の株式を購入したことだった。

その理由は、プロロギスがFTSE 100に登録されている英国の倉庫所有者であるSEGROを買収しているからです。そして、プロロギスはSEGROへの支払いを、主に自社の株式で行うことにしたのです。この選択には奇妙な副作用があります。英国の買収規制によって、プロロギスの株券は、オファーが有効な限り「関連する証券」とみなされます。つまり、プロロギスに1％以上の持ち株を持っている人々——SEGROではなく、プロロギス自身の持ち株者——は、オファー期間中、ロンドンで英国の規定に従って、自分の持ち株や取引内容を公開する必要があるのです。

分類線

これが規則であり、金融分野において重要な分類基準の一つです。コードにおける「関連する証券」とは、通常、対象会社の証券を指します。しかし、入札者が現金ではなく自己の株式で支払う場合、その定義は拡大されます。そうなると、発行人の株式もまた関連する証券となります。コード自体の説明でも、この境界が明確に示されています。現金提供者の株式は、関連する証券とはみなされない。規則8の目的で、申込みが証券取引所の申込みとなった瞬間から、開設ポジションや取引に関する情報の開示が適用される。

つまり、すべての開示義務が支払い通貨にかかってくるのです。もしPrologisが全額現金で提供されていたら、Prologisの株を持っている人は誰も委員会に対して何も負担を負う必要はありませんでした。コードによれば、入札者の株式は単なる背景に過ぎないのです。なぜなら、対価にはPrologisの株式が含まれており、SEGROの1株あたり0.092の価値が加わり、一部は現金で支払われるからです。したがって、Prologisは現在オファー期間内にあり、その全ての株主登録情報も開示対象となっています。

取引内容

実際の取引内容はかなり大きい。ロンドン上場企業である工業用倉庫やデータセンター施設を所有するSEGROは、最初はPrologisの1株あたり0.084株の株式交換提案を断った。その価値は約925ペンスであった。SEGROはそれを「機会主義的で、偏ったものであり、不十分なもの。プロロギスは出資額を増やし、現金も加えた。合意された、取締役会が推奨するSEGROの価格は140億ポンドであり、最終配当を含めると143億ポンド近くになる。1株あたり0.092プロロギスの株式で、部分的に現金による選択肢もあり、その上限は35億ポンドだ。株主は、自己の対価の4分の1を現金として受け取ることを選ぶことができる。258ペンスを現金で受け取り、さらにPrologisの株を0.069枚受け取る。— 未変更時の価格より約39％高い値です。

完成時期は2027年の前半とされており、条件の一つとして、新しいPrologisの株式がニューヨークでの上場と同時にロンドン証券取引所の主要市場にも上場されなければならないというものです。Prologisは英国の株主に対して自社の株式を支払う必要があるため、英国での上場が必要です。対象国の上場規則は、買収企業にまで適用されます。SEGROの株主は、合計グループの約8.9％の株式を手にすることになるでしょう。

受動的徴兵者

さて、再び形態や、彼らが集める人々について考えてみましょう。なぜなら、考慮されるのは株式の数であり、Prologisを1％以上所有している人はすべて報告義務があるからです。そして、最も無関心な人々がその基準を超えているのです。State Street Global Advisorsは、インデックスファンドを運用しており、Prologisを持つことはアメリカ市場における固定費に過ぎないため、彼らはある程度のポジションを公表しました。56,996,974株の証券、つまり6.01%プロロギスのことです。これは倉庫に関する見解ではありません。それは、索引の所有者が誰であるかを示すための計算結果に過ぎません。

Dimensionalの立ち位置は、資金の流れによって変化しています。11,789,090株、1.26%7月下旬以降、8月中旬には約1200万株（1.27%）に増加する。しかし、その記録からは「利益」という言葉がどれほど重要かがわかりにくい。同社は実質的な所有権を否認しており、株式は資金管理のためにある人々のものである。また、保有株式の一部に対しては投票権も持っていない。同社は、資金の入出替えに合わせてポートフォリオを適切に管理するだけであり、そのため「取引」とは98株の購入行為に過ぎない。4,429株、1件あたり141.3922ドルそして、666株の移転もあります。ステートストリートの記録によると、2,800株、1,001株、900株、288株、76株が購入され、それぞれ139.14ドルで売却されています。これらの変動は、取引のタイミングや指数の調整、ファンドの流れによるものです。

これは、金融分野において最も正確で、最も公開されている、しかし情報量が最も少ない報告方法です。この規則の透明性機構は、こうした報告書が対象とならない人々、つまり、対象市場にポジションを持ち、取引を行ったり、結果に影響を与えるようなインセンティブを持っている人々を正確に捕捉するために設計されています。指数ファンドとアービケージャーを区別することはできませんので、両者とも毎日、各株について報告しなければなりません。純金銭での購入の場合、この種の書類は存在しません。Prologisの場合も、Form 8.3のような書類は不要です。株式による支払いをする場合、登録されている全ての受動的な部分について、必ず公開された取引記録が必要です。

98株の購入にこのルールを適用するのは、ばかげているのでしょうか？少しはそうです。（ディメンショナル：98株を購入しました。パネル：それを指摘しました。市場：『ディメンショナルは取引情報を開示している』）しかし、実際には、その背後には有意義な目的があります。もし対価が申し込み者の自身の株式である場合、交換比率はその取引価格となります。そして、申し込み者の株式を有価証券として扱うことで、コードは対価を通じて市場での取引を規制しています。つまり、内部者が申し込み者の株式を事前に蓄積したり、交換比率を利用して取引を行ったりするのです。この荒唐無稽な書類手続きは、株式で支払いをしたいという願望に対する「税金」に過ぎません。

そして、もう一つ静かな意味があります。この取引が完了すると、SEGROの株を保有していた株主はPrologisの株主になります。そして、ほぼ機械的に受け入れられる人々というのは、両方の指数ファンドの投資家たちです。SEGROのファンドは、上場廃止される会社の中に留まるよりも、Prologisの株を保有する方が良いのです。そして、その株主は最終的にPrologisの株を持つことになります。DimensionalやState StreetもすでにそのPrologisの株を所有しています。合併後の会社の株券の記録は、買収者側の株券の記録と大差ないものになるでしょう。これが、株式での取引の目的です。つまり、単に会社を購入するだけでなく、その株主を自分の株主に変え、自分の指数ファンドを使って市場価格で取引を行うのです。

ですから、「Dimensional Fund AdvisorsがPrologisに1.26％の持分を保有している」という見出しを見たとき、正しい解釈は、DimensionalがPrologisを所有しているということです。なぜなら、その指数によってそうなっているからです。また、他の人が株式で資金を提供したという事実も、法的にその事実を裏付けるものです。Prologisの株価は約141ドルです。この記載は、DimensionalがPrologisに対してどのような見方を持っているかという情報ではなく、PrologisがSEGROにどのように資金を提供しているかという情報です。要するに、これはメッセージそのものです。