1％の持分を持っている場合、あなたは公共の本となります。

1％の持ち分で、あなたは公共の書籍になります。

英国の支配下に置かれた最も明らかな証拠となるのは、最悪の名前を持つ文書です。それは「PUBLIC OPENING POSITION DISCLOSURE/DEALING DISCLOSURE BY A」という文書です。関連する有価証券に投資している人が1％以上つまり、一つの簡単な文を表現するために、たくさんの大文字が使われているのです。例えば、英国上場企業を買収する際、もし買収される会社の1％を所有している場合、自分が持っていない部分も含めて、全ての情報を公開しなければなりません。

基本的な点は、英国の買収規制では、買収プロセスが自動的に適切に行われるとは考えられていないということです。入札が行われる際には、人々が不正行為をすることがあります。入札者やその仲間たちは、重要な情報が公表される前に、対象株を静かに集めます。また、合併による利益を得ようとする人々もいます。そして、買い取られる株主たちは、このような事態を最後に知ることになります。したがって、入札期間が始まると、規制によって、すべての人が自分の行動を公開する必要があります。その手段としては、Form 8.3という文書が使われます。関連する証券の1％以上の持ち株を持つ人は、ロンドン時間の午後3:30までに開示を行う必要があります。10日目の営業日オファー期間が始まった後、各取引のあった翌日の午後3時30分までに、取引内容を公開する必要があります。ポジションはロンドン時間の真夜中の時点で計算されます。これは、その日の午後に何を手に入れたかということではなく、実際にどれだけの資産を持っているかを判断するためです。その結果、英国での合併取引はほとんど私的なビジネスとは言えず、その取引記録は直接その書類に記載されています。

面白いのは、「関心を持つ」とは何を指すかという点です。1％テストは、あなたの総長期ポジションに基づいて計算されます。その「総」という表記が使われる理由は、デリバティブの抜け穴に関する歴史があるからです。2005年に規則が変更されるまでは、そういうことが可能でした。会社の8%に相当する差額に関する契約を結ぶ実際の保有株式が1％未満であれば、何も公開する必要はありません。現金で取引されるデリバティブを利用すれば、株式を持っているという経済的メリットを得ることができます。また、契約の相手方がヘッジを行う際には、実際の株式を購入し、投票権を得ることになります。つまり、8％の持ち株者としての権力や影響力を持ちながら、公開情報としては何者でもない状態です。委員会は、ある証券に対する長期的な経済的関与が、その証券に対する利益と見なされると判断しました。さらに、「利益」の定義が複数ある場合には、最も大きな数値を生み出す定義を使用するという規則もあります。短期ポジションは1％の条件には当たらず、しかし一度その状態に入ったら、必ずそれを明らかにしなければなりません。そして、短期ポジションに対する長期ポジションがネットワーク上でマイナスになるのは、4つの条件を満たした場合のみです。それは、同じ種類、同じ製品、同じ条件、同じ相手方という条件です。実際には、それは何も意味しないのです。

通常、これらのフォームに記入する人々は、実際にはその株式を所有したいと思った人々ではない。裁量型ファンドマネージャーは、顧客の株式の管理者として扱われ、管理しているすべての口座を合計して処理しなければならない。したがって、顧客が全体で目標値の1％しか持っていない会社でも、単一の顧客が持っていなくても、その会社はこのシステムの範囲内にある。共通の理解のもとで協力して行動する人々は、一人の人としてグループに含められる。そうでなければ、5人の友人がそれぞれ0.2％ずつ持っている場合、それは5人がそれぞれ0.2％ずつ持っていることになる。市場マネージャーは例外であり、彼らの取引はリクイディティに関するものではないからだ。投資銀行の専門部門は例外ではなく、パネルは、何か特定の見解を売買しているように見える部門に対してはその特権を剥奪することがある。これを大きなアセットマネージャーの日常に当てはめると、定期的に行われるオファー期間の儀式が生じる。ほとんどの場合、コンプライアンス担当者が、顧客が資金を提供したため、会社が持っているポジションについてのフォームに記入する。そして、そのフォームは午後遅くに公開される。

入札者が2社の場合

さあ、この形式が実際に機能する様子を見てみましょう。1月初めに、グレンコアはリオ・ティント plcおよびリオ・ティント・リミテッドとの間で、全株式を取得する合併についての事前協議が行われていることを明らかにしました。これにより、世界最大の鉱業会社が誕生することになります。ルール8における、どんな提示にも最初の質問は「関連する証券とは何か」というものです。現金での提示の場合、答えは簡単です。関連する証券とは、対象企業の株式だけです。現金を提供する人の自身の株式は計算に入らない。株式交換の場合、買い手の株式も重要になります。なぜなら、その買い注文は、その株式市場の一部であるからです。また、リオ・ティントは一つの会社ではなく、二つの会社です。イギリスで設立され、ロンドンで上場している公開企業と、オーストラリアで設立され、シドニーで上場している公開企業です。

したがって、買収委員会の執行役員は、この合併に関する特別な開示基準を定めました。関連する証券には、その株式も含まれます。グレンコア、リオ・ティントプラス、リオ・ティント・リミテッドこれらの企業のいずれかで1％以上の持ち株を持っている人は、3つの企業すべてにおける自分の持ち株を明らかにしなければならない。また、持ち株状況の開示は1月22日午後3時30分までに行わなければならない。これは、この規則において最も典型的な分類問題である。つまり、誰がどのような会社を持っているかを知るためには、まず何が「カード」なのかを決める必要があり、2つの鉱山企業が合併した場合、その「カード」が3つの会社からなるものであると判断されたのだ。

Fidelity社は、FMR LLCおよびFIL Limitedとして登録されており、その結果が何であるかが明らかになった。2月3日には、長期的なポジションを保有していることが報告された。15,977,233株 リオ・ティントプラス社の株式約1.27％の会社の株式、さらに90,000株の短期ポジションが株式で取引されるデリバティブにあり、また5,247,687株のリオ・ティント社の株式も含まれており、これは約1.41％に相当します。翌日の記録には、1株や2株のADRの購入に関する情報が記載されています。このポジションは2月3日時点で測定され、2月4日に公開されました。これは、合併に関する情報を公開するための仕組みであり、その仕組みは特別に設計されたものです。

今回は、その取引が終了したため、その機械はあまり使われなかった。2月5日には、リオ・ティントがそれを発表した。オファーを出すつもりはなかったグレンコアの説明によると、その条件には適切なコントロールプレミアムは含まれていないということだった。銅事業を過小評価していたそして、リオ・ティントは会長と最高経営責任者を両方に残していたことになります。その後、6ヶ月間は何も進まない状態が続きました。

書類作業が重要なのです。

沈黙は終わった。8月初旬、リオ・ティントの最高経営責任者は、そうだったと述べた。再訪する理由はないその交渉の間、グレンコアはオーストラリアで友人を作っていました。最初の試みは、オーストラリアのグレンコアの石炭に対する反対意見や、その経営史などにより、部分的に失敗に終わりました。一方、英国の投資家たちは統合を望んでいました。アナリストたちは、再び交渉が行われるとしても、「大きく異なる」必要があると考えています。実際、グレンコアのロンドン上場株式は今年、約3分の1上昇しています。一方、リオ・ティントのニューヨーク上場株式は、市場データによると、今年の約4分の1上昇し、約100ドル程度です。購入者が自分の資金を多く支払う必要がある対象株は、他の理由から、このような買収が実現されることはないかもしれません。もし実現したとしても、以前のような開示手続きが再び行われるでしょう。書類的な手続きこそが重要なのです。

とにかく、その機械は常に動いている。パネルの開示表には記載されている。ライブ提供期間中、30社以上の企業が参加している。エイチ・ジェットはアポロと共に競争しており、セグロはプロロギスと共に競争している。インターテックはEQTおよびムバダラの企業と共に競争している。JTCは約1年前から始まったオファー期間中に競争している。スパイアヘルスケアも同様で、明日午後5時に「出資するか、出資しないか」という期限が迫っている。これらの企業において、何人かの指数マネージャーやファンドが1％以上の割合で、同じ午後3時30分を待っている。それが英国企業への入札というものだ。つまり、コードが秘密として保持しない、同意する機関たちの間の私的な交渉なのだ。もしあなたがその会社の1％であれば、あなたは今、公開された記録の一部となり、良いことも悪いことも含めて記録される。フォーム8.3はその公開された記録の受け付け窓口であり、その悪名は特徴であり、欠点ではない。