Les actionnaires de WaFd vont posséder environ 41 % du fonds bancaire d’une autre entreprise.

Si vous possédez des actions de WaFd (WAFD), vous avez probablement reçu un e-mail qui ressemble au début d’un film policier : une « Alerte pour investisseurs » émise par un cabinet d’avocats dont le nom correspond à celui d’un ancien procureur général de l’État. Ce cabinet enquête sur la fusion, sur l’adéquation du prix et des procédures, et sur la question de savoir si l’accord est…“Gentil pour les actionnaires de WaFd”Effrayant. Et il s’avère que c’est presque entièrement une formalité. Mais cette formalité souligne un fait structurel important lié à cet accord, qui vaut la peine d’être compris. Car cela indique ce que l’on obtient réellement en tant que détenteur de WaFd.

Voici la structure. Le 7 septembre, WaFd – la société de recyclage de Seattle – a annoncé une3,9 milliards de dollars, combinaison de toutes les actionsAvec EverBank, c’est la banque en ligne de Jacksonville, en Floride. Le communiqué de presse qualifie cela de « fusion inversée » ; c’est ce point étrange qui rend l’alerte compréhensible. EverBank Financial fusionne avec la société holding de WaFd.survive techniquementEn tant qu’entité cotée en bourse, l’entreprise acquise devient EverBank. Le nom de l’entreprise, le PDG et la majorité des actions appartiennent alors à EverBank. L’entreprise combinée sera…Renommé en EverBank Financial Corp, coté sur le marché boursier sous le symbole EVBK.Il est dirigé par Greg Seibly, le PDG d’EverBank. On compte donc sept directeurs nommés par EverBank par rapport à six directeurs de WaFd. Le PDG de WaFd lui-même, Brent Beardall, démissionne pour devenir président.

Ainsi, les labels “acquirer” et “acquired” ne jouent aucun rôle dans cette situation. Lors d’une fusion réversible, l’acheteur nominal devient alors minoritaire.L’acquéreur comptable est EverBank.C’est ce genre de frontière de classification qui détermine tout ce qui se passe par la suite.

Maintenant, le chiffre qui compte vraiment : les actionnaires de WaFd auront environ40,8 % de la société combinéeEt les investisseurs d’EverBank posséderont environ 59,2 % des actions. Cette majorité, ainsi que le contrôle qui en découle, appartiennent à un consortium de fonds privés – des fonds gérés par…Stone Point Capital, Warburg Pincus, Reverence Capital Partners, Sixth Street, Bayview Asset Management et TIAA— queAchet l’unité bancaire de TIAA en 2023.Et depuis lors, l’entreprise envisage soit une vente, soit une fusion, soit une introduction en bourse.

C’est le moment où l’ancienne banque financière devient une nouvelle entité. Une banque privée, possédée par des investisseurs privés, est intégrée dans la structure d’une banque publique. Les propriétaires privés conservent donc le contrôle. Il s’agit donc d’une fusion inverse qui se traduit par une cotation en bourse sans émission de valeurs mobilières. Si cela ressemble à un cas où une banque achète une autre banque, en réalité, il s’agit d’un consortium privé qui utilise la cotation en bourse publique de WaFd comme moyen de sortie du marché.

C’est la perspective vraiment intéressante à travers laquelle on peut comprendre les enquêtes menées par les cabinets d’avocats. L’alerte de type KSF est le premier pas habituel des cabinets d’avocats qui seoccupent des transactions d’acquisition et de fusion : ils lancent une “enquête” sur la fusion annoncée, invitent les actionnaires à appeler, et attendent de voir s’ils peuvent trouver quelqu’un pour déposer une plainte contre cette fusion. Dans la plupart des cas, cela se résume à des informations supplémentaires dans les procès-verbaux, sans aucun gain financier. C’est un coût normal, presque automatique, lié aux transactions d’acquisition et de fusion. Mais cela ne répond pas à la question qui reste ouverte : est-il juste que 40,8 % soit ainsi distribué ?

Les calculs mathématiques liés à cet accord démontrent que oui. La direction affirme que cette combinaison devrait être très bénéfique pour les actionnaires de WaFd – environ…Augmentation du bénéfice par action de 29 %projété pour 2027 — et que la somme totaleBanque avec 75 milliards d’actifsIl devrait générer un rendement sur le capital commun tangible d’environ15 % après les synergies de coûts, contre environ 11 % pour WaFd.Sans rien d’autre. C’est le principe de mariage d’égalité : on tolère la dilution du valeur comptable des livres.Récupéré en moins de deux ansPar les banques… Car l’entité plus grande et plus rentable génère des bénéfices par action meilleurs. La raison de ce taux de 40,8 % est que la valeur indépendante de WaFd représente une partie du valeur totale de l’entreprise. De plus, l’augmentation du P/E montre que les propriétaires de WaFd profitent de cela.

Mais remarquez ce qui se cache derrière cette estimation non rapportée. L’augmentation de 29 % est une prévision basée sur des hypothèses de synergie, des coûts d’intégration et des changements importants dans le tableau des prêts. Or, cette estimation est faite dans un contexte où la direction de WaFd a abandonné le poste de dirigeant, le nom de la banque, sa cote boursière et le contrôle majoritaire – au profit d’un consortium qui obtient la majorité tout en contribuant avec ses propres résultats financiers et ses propres synergies. Il n’est pas possible de déterminer si 40,8 % est “juste” en se basant uniquement sur ce chiffre, car ce chiffre fait partie des points sur lesquels les négociateurs ont discuté.

Le marché ne prend pas au sérieux cette histoire « prospère » avec enthousiasme. L’action de WaFd est échangée autour de 34 $, en dessous du niveau approximatif…$36.30 – Le prix de l’accord était estimé à cette valeur.Et les actions ont chuté d’environ 5 % au cours des cinq jours qui ont suivi l’annonce. Pour une transaction uniquement basée sur des actions, sans aucun bonus en espèces, c’est la manière du marché de exprimer que : nous percevons la dilution et la perte de contrôle. Nous ne paierons donc pas pour les gains promis avant que ceux-ci ne se manifestent dans les résultats réels de l’entreprise.

Alors, que devrait-on observer en réalité pour un titulaire d’un WaFd ? Pas les alertes liées aux cabinets juridiques, qui ne sont que de la comédie. Il faut observer le rapport de valeur aux actionnaires lorsqu’il arrive : l’avis sur la justice financière, l’analyse qui a conduit à la répartition des 40,8 %, ainsi que les hypothèses qui sous-tendent ce chiffre de 29 %. C’est dans ce document que l’on peut comprendre ou découvrir si « le prix et le processus sont adéquats ». Il est également important de surveiller les votes des actionnaires : c’est une étape importante. Ce deal nécessite l’approbation des actionnaires d’WaFd, ainsi que celle des régulateurs.La clôture est prévue au début de l’année 2027..

L’alerte que vous recevez dans votre boîte de réception est en réalité une mise en garde. La affirmation qui se cache derrière elle – à savoir que les actionnaires d’une banque publique reçoivent une participation minoritaire de 41 % dans une entreprise contrôlée par un consortium de fonds privés qui utilise leurs actions comme moyen de sortie de l’entreprise – n’est pas du tout une invention. C’est bien ce qui se passe réellement. La question est donc de savoir si 40,8 % est le bon pour accepter cette situation. C’est la seule question importante dans toute cette transaction.