Le PDG de Tapestry « propose » de vendre 8,7 millions de actions. Mais cela ne vous dit presque rien.

Le PDG de Tapestry « propose » de vendre 8,7 millions de actions. Mais cela ne vous dit presque rien.

Joanne Crevoiserat, directrice générale de Tapestry – le groupe spécialisé dans les sacs à main qui se trouve en difficulté actuellement, après avoir vendu Stuart Weitzman et dépendant principalement de Coach pour faire avancer l’entreprise – a déposé une demande auprès de la SEC indiquant qu’elle envisage de vendre 8,72 millions de actions de Tapestry. Il s’agit d’une demande de type Form 144, celle que les dirigeants doivent soumettre lorsqu’ils veulent vendre leurs actions. Ce qui est intéressant, c’est que cette demande obligatoire n’est en réalité qu’une simple notification…proposévente, d’unestiméMontant, par une personne qui n’a pas promis de vendre quoi que ce soit.

La partie du titre qui fait le plus de travail est « propose à vendre ». La partie qui fait le moins de travail est « $8,72 millions », ce qui n’est pas une information concernant de l’argent qui va être échangé. C’est simplement le chiffre que l’vendeur a entré dans un champ indiqué « prix maximal proposé pour la vente ». C’est une façon sophistiquée de dire « une estimation du montant maximum auquel les actions pourraient être vendues ». Une estimation, donc, d’un prix maximal. Si les actions augmentent de 2 % entre la date de soumission et la date de transaction, le chiffre indiqué dans le titre est faux, et personne ne s’en soucie, car personne n’est lié par celui-ci. On peut soumettre le formulaire 144 et ne vendre rien, ou vendre un autre chiffre à un prix différent. Le formulaire aura alors rempli sa fonction.

Alors pourquoi un formulaire 144 est-il considéré comme une nouvelle ? Parce que la règle qui le génère est obscure, et que le résultat ressemble à des ventes internes par des personnes ayant accès aux informations privilégiées. C’est tout.

Le dossier qui prouve le négatif

Le droit des valeurs mobilières est plus méfiant envers les ventes effectuées par le PDG que ce n’est pas le cas pour vous. Lorsqu’un dirigeant d’une entreprise vend des actions sur son propre compte, la question juridique est de savoir si il s’agit vraiment de “vente” ou de “distribution” des actions – c’est-à-dire une vente secrète, non enregistrée, effectuée par petites transactions. Aux yeux du droit, cela fait de lui un “underwriter”. La règle 144 constitue une exemption permettant à un dirigeant, un administrateur ou un grand détenteur de titres de revendre des actions, à condition qu’il le fasse de manière légitime : des informations publiques disponibles, des transactions boursières ordinaires, et un plafond de volume – sur une période de trois mois, soit un montant relativement élevé.1 pour cent des actions en circulationOu le volume de transactions hebdomadaire moyen des quatre semaines précédentes. Et si les ventes dépassent…5 000 actions ou 50 000 dollarsDans cette fenêtre, elle doit d’abord informer la SEC à ce sujet. Cet informe se fait par le biais du formulaire 144.

Donc, le formulaire 144 est un document de conformité qui a pour fonction de prouver une affirmation négative : « Moi, le PDG, ne distribue pas en secret des actions de Tapestry ; je propose plutôt de vendre une petite quantité via mon courtier. » Le marché, qui n’a jamais eu beaucoup d’intérêt pour les preuves de ce genre, a appris à interpréter ce formulaire comme un simple document d’information. Un chiffre ! Un nom !L’officier propose de vendre 8,72 millions de dollars.

A Paycheck, déguisé en signe de vente

Maintenant, ajoutez les faits. L’officier est Crevoiserat elle-même, et le dossier d’août propose66 061 actions, valant environ 8,7 millions de dollarsÀ un prix de 131,72 dollars récemment, “via l’exercice d’une option”. Ce n’est pas une décision nouvelle concernant l’entreprise ; c’est un mécanisme récurrent permettant de transformer des options d’actions en argent. En février, elle a soumis une déclaration formelle 144 concernant…57 286 actions, pour un montant d’environ 8,9 millions de dollars.En gros, c’est environ 155 dollars par action – ce qui correspond aux options accordées en août 2021. Le document montre qu’elle a acheté ces actions et les a vendues le même jour, ce qui correspond à ce que l’on appelle une “exercice et vente” sur papier. En novembre, elle a vendu 81 000 actions pour environ 8,5 millions de dollars.

Le cycle est d’environ un trimestre. Le courtier est Fidelity. La ligne de signature sur l’avis est apposée par un représentant de Fidelity, en tant qu’agent officiel du PDG – elle n’a même pas signé sa propre proposition ; c’est le secrétaire du courtier qui l’a fait. La raison pour laquelle tout cela se répète, c’est que elle est payée principalement en actions : le montant total de son salaire est…environ 17,3 millions de dollars l’an dernierLa majeure partie de ces actifs se compose de actions et d’options. Le processus de exercice et de vente trimestriel est le mécanisme par lequel ces actions deviennent une sorte de compte bancaire. C’est comme un salaire, mais avec des étapes supplémentaires.

Un petit dialogue, au cas où les incitations ne soient pas évidentes :

Information rapide : « L’officier propose de vendre 8,72 millions de dollars. » Le formulaire indique : « Propose. » Le chiffre : « Estimé. Au maximum. » La signature : « Le adjoint du votre courtier. »

Ce qui nous amène au problème du timing… Le timing est en réalité la partie intéressante. Tapestry sharesElle a chuté d’environ 15 % le 13 août.— Une action rare pour une société qui n’a fait que quelques mouvements de plus de 5 % au cours de l’année dernière. Après que la société a dépassé les prévisions du quatrième trimestre (les revenus ont augmenté de 9 %, les bénéfices sont supérieurs aux attentes du marché), mais elle a présenté des prévisions médiocres pour la période fiscale 2027 : une croissance des revenus à un chiffre moyen.Kate Spade a diminué de 7 %, tandis que Coach a augmenté de 14 à 15 %.Et le dividende a augmenté de 16 %. Quelques jours plus tard, voici la déclaration du PDG : « Il propose de vendre 8,72 millions de dollars ». Un vendeur discrétionnaire qui a vu les actions perdre 15 % en raison de des directives qu’il ne peut ignorer devrait y réfléchir deux fois. Un calendrier, quant à lui, ne réfléchit jamais. Une déclaration soumise selon un calendrier est envoyée là où le calendrier l’indique… Cette semaine, c’est justement le moment où les résultats financiers sont mauvais.

Et l’échelle complète le tout. Soixante-six mille actions représentent environ trois centièmes de pour cent du capital de l’entreprise – soit une capitalisation boursière d’environ 27 milliards de dollars, pour environ 202 millions d’actions en circulation. La règle 144 permettrait à une filiale de vendre quelques millions d’actions par trimestre ; elle propose donc une quantité d’environ 3 % de cette valeur. Les règles ne sont pas le problème. C’est le calendrier qui compte.

Les informations réelles de cette semaine sont les directives données par les autorités – à savoir 15 %, c’est le signal réel. Le Formulaire 144 ressemble à une nouvelle, mais en réalité, ce n’en est pas une. Lorsque vous voyez un de ces documents, il est important de se rappeler quel formulaire correspond à quoi : le Formulaire 4, remis après une transaction, indique ce que l’insider a vraiment vendu et à quel prix. Le Formulaire 144, remis avant une transaction, ne dit presque rien – cela signifie simplement qu’une personne pourrait vendre des actions à ce prix, selon ses propres estimations, dans un document qu’elle n’a pas signé. Ce formulaire existe pour prouver que le PDG ne distribue pas les actions en secret. Les médias ont fait en sorte que le marché interprète cela comme une vente d’actions par le PDG. C’est le signal de vente le moins informatif dans le monde financier américain, car ce n’est pas vraiment un signal de vente. C’est plutôt une information sur les salaires.