Le président de la société Tallink Grupp a été vendu à 0,72 €. Son propre contrôleur financier a offert 0,55 € aux minorités.

La déclaration est de deux lignes seulement, le genre de chose que une compagnie de ferry balte dépose, et tout le monde passe à autre chose. Le 22 mai 2024, AS Tallink Grupp a informé le marché que l’entreprise proche associée du président du conseil de surveillance de cette société, AS H.T. Valuuta, avait…Vendu 120 000 actions de Tallink pour un prix de 0,72 € par action.La chose étrange, c’est pas que l’entité familiale du président ait vendu ses biens. C’est plutôt qui est le président, et ce qui s’est passé environ six semaines plus tard… Car ces deux événements concernent le même organisme qui prend soin de deux groupes de personnes différents.

Enn Pant a étéPrésident du conseil de surveillance de Tallink depuis 2015, après avoir dirigé l’entreprise pendant près de deux décennies en tant que PDG.Il est également, séparément, président du conseil de surveillance.InfortarC’est une société d’investissement qui contrôle Tallink. Sa femme, Eve Pant, fait partie du conseil d’administration de Tallink et du conseil de direction d’Infortar. Ainsi, lorsque l’homme qui dirige les deux entités possède Tallink a vendu ses actions par l’intermédiaire de sa société familiale le 22 mai 2024, cette vente a eu un prix de marché qui pourrait être important pour quelqu’un d’autre dans quelques semaines.

Le nombre et la séquence

Tallink exploite des ferries et des mini-cruises dans la mer Baltique, transportant environ 5,5 millions de passagers par an. Elle est depuis des années contrôlée en grande partie par Infortar. En mai 2024, ses actions étaient cotées entre…0,59 € et 0,75 €Et l’entité familiale d’Enn Pant a été vendue à 0,72 € – ce qui se situe près du sommet de cette plage de prix. Avec 120 000 actions, cela représente environ 86 400 €. C’est une somme modeste pour un homme qui dirige deux conseils d’administration.

Le moment exact où cette annonce devient importante est celui où les informations concernant ces deux lignes s’imposent. Environ trois semaines après cette vente, le 17 juin 2024, Infortar a annoncé son intention de faire une offre d’acquisition volontaire pour chaque action de Tallink qu’elle ne possédait pas déjà. Le 2 juillet 2024, elle a fixé le prix de cette offre.0,55 € par action– Environ 24 % en dessous du prix auquel l’entreprise familiale du président avait vendu les produits le mois précédent.

Voici la partie qui mérite une attention particulière. L’offre n’a été faite à n’importe qui. Elle a été présentée par la société Infortar Chairs – le autre siège au conseil d’administration appartenant à Enn Pant – aux actionnaires de la société dont Enn Pant est le président. Et l’avis du conseil d’administration donné par Tallink, daté du 15 juillet 2024, confirme que l’offre était “”.Très basse par rapport au prix de marché“Les actions ne sont pas attrayantes pour les investisseurs de petite taille, mais elles pourraient être intéressantes pour les investisseurs plus importants qui souhaitent se défaire de leurs actifs pour diverses raisons.” Cette opinion a été signée par un conseil de surveillance dont le président et plusieurs membres siègent également au sein du conseil d’administration d’Infortar ou possèdent des actions d’Infortar. Un conflit de interesses a été révélé par le conseil d’administration ; il a indiqué qu’il gérerait ce conflit en restant abstentieux lors d’un vote futur, sans prendre aucune position concernant l’offre.

Le résultat, publié le 6 août 2024 : les actionnaires minoritaires ont offert 161,4 millions d’actions, soit environ 21,7 % du capital de l’entreprise. La part d’Infortar a augmenté de 46,76 % à…68,47 % des droits de vote– Un bloc de contrôle clair. Aucun membre de la direction ou du conseil de surveillance de Tallink n’a l’intention d’accepter cela, selon les informations fournies par le conseil d’administration.

Pourquoi cela est important pour un actionnaire ordinaire

Un investisseur de détail qui lit pour la première fois le nom d’une société baltique pourrait voir un entreprise mature qui verse des dividendes, et se demander pourquoi cela ne serait pas intéressant. C’est la réponse à cette question. Il ne s’agit pas d’une histoire de fraude : rien dans tout cela n’est illégal, et rien n’a été caché. Il s’agit simplement d’une histoire de contrôle… La différence entre 0,72 et 0,55 est donc son prix.

Lorsqu’une entreprise est contrôlée en majorité par une entité plus grande, la position minoritaire vaut ce que cette entité est prête à payer pour elle, et non ce que le marché ou les comptes indiquent comme sa valeur réelle. Ici, le président du groupe vendit les actions de sa propre famille à 0,72 euro en mai ; ensuite, en juillet, il offrit aux autres actionnaires un prix de 0,55 euro – un prix jugé faible par le conseil d’administration de Tallink, dirigé par le même président. Ce n’est pas une preuve que des lois aient été enfreintes. C’est plutôt une indication des intérêts économiques en jeu, et cela se voit clairement dans les chiffres communiqués, plutôt que dans des accusations.

Les actions suivantes depuis lors indiquent à la minorité où se situent les limites inférieure et supérieure. En juin 2026, Infortar a acheté encore 462 000 actions de Tallink.0,64 € chacunLa part de participation d’Infortar a grimpé à environ 68,5 %. L’action n’a jamais repassé à 0,72 € ; elle est cotée entre 0,62 et 0,63 €. Le volume de transactions est faible, et la liquidité est limitée. En mai 2026, a lieu l’assemblée générale annuelle d’Infortar.Délai de contrat d’Enn Pant avec Tallink est prolongé jusqu’en juin 2029.L’annonce mentionne clairement Tallink comme étant une « filiale » d’Infortar. Le dirigeant de Tallink procède à des opérations de fusion silencieuses, à des prix inférieurs à ceux que la famille du président d’Infortar a obtenus en 2024.

Aucun de ces facteurs ne rend les affaires sans valeur.Tallink a déclaré des revenus de 765 millions d’euros pour l’année 2025, ainsi qu’un bénéfice net de 17,3 millions d’euros. Cela représente une baisse de 57 % par rapport à l’année précédente, en raison de la diminution du volume de marchandises transportées. La société a également proposé un dividende de 0,06 euro par action.La question pour les futurs propriétaires minoritaires n’est pas de savoir si les ferries fonctionnent ou non ; c’est plutôt si la minorité dispose d’un véritable rôle à jouer dans l’entreprise, ou s’il s’agit simplement d’une figure de proue. Infortar est patient pour l’achat rétro.

Lire honnêtement

L’échelle de preuves disponible ici ne permet pas de soutenir aucune allégation. Le président d’un conseil de surveillance qui vend des actions via une entité familiale déclarée est un acte commercial normal et entièrement légal. La vente a eu lieu avant l’intention de prise de contrôle, et non l’inverse. Le double rôle du président est bien connu et publiquement reconnu. L’avis du conseil de direction a mis en évidence ce conflit, plutôt que de le cacher. Une explication raisonnable et innocente existe : un fondateur de longue date qui réduit sa position personnelle à un prix élevé sur le marché, quelques semaines avant que le contrôleur de l’entreprise annonce une offre en espèces inférieure au marché pour tous les autres.

Mais les chiffres restent solides, et c’est la partie qui ne devrait pas être ignorée. La famille du président a vendu à un prix de 0,72 € ; le responsable financier qu’il dirige propose quant à lui des prix de 0,55 € aux tiers. Le conseil d’administration a décrit ces prix de 0,55 € comme bas, tout en refusant de les rejeter complètement. L’inventaire des actionnaires minoritaires représente environ 24 % entre ces deux prix, plus la réalité que l’entreprise est maintenant contrôlée par quelques actionnaires, qu’elle est échangée de manière peu importante, et qu’elle est rachetée à un prix de 0,64 €.

Ce qui pourrait faire évoluer cette situation en quelque chose de plus grave serait un événement concret : une tentative de vente forcée des actions, une transaction avec des parties liées ayant été conclue à un prix trop avantageux, ou encore Infortar payant soudainement un prix élevé pour les actions qu’il accumule à un prix inférieur. Jusqu’à ce que l’un de ces événements se produise, la conclusion utile pour un investisseur individuel est que dans cette entreprise, le prix d’exit pour les actionnaires externes est déterminé par des dirigeants incompétents – et la famille du président lui-même a déjà choisi le prix le plus élevé.