Comment une baisse des actions est devenue un sujet d’actualité lié aux obligations fiduciaires

Les actions de MongoDBUne baisse de 26 % en une seule journée.En mars dernier. Ce genre de décision a deux effets : elle effraie les détenteurs de titres en boutique, et cela crée beaucoup de nouveaux clients pour les avocats spécialisés dans les questions financières.

En quelques mois, au moins quatre cabinets d’avocats ont annoncé qu’ils enquêtaient sur les responsables et directeurs de MongoDB.Ils ont enfreint leurs obligations fiduciaires envers les actionnaires.La formulation est toujours la même. Le numéro de téléphone au bas de l’écran est toujours différent.

Ce n’est pas vraiment l’histoire. L’histoire se résume à ce qui se passe lorsqu’une entreprise qui promettait une croissance ininterrompue tombe en panne ; des personnes proches de l’entreprise vendent 135 millions de dollars en actions en 90 jours ; et les pratiques de fraude financière commencent à se manifester. La partie la plus étrange, c’est que cela montre comment l’expression “non-respect des obligations fiduciaires” est devenue un thème de publicité.

Le procès réel

Il existe une plainte réelle concernant les droits des actionnaires. Nathan C. Silva l’a déposée en novembre 2024 au district du Sud de New York, visant le directeur général Dev Ittycheria et d’autres dirigeants de MongoDB. La plainte stipule que, entre août 2023 et mai 2024, la direction de MongoDB a annoncé aux investisseurs que l’entreprise pourrait continuer à augmenter ses revenus, même en réorganisant son équipe commerciale – en réduisant par exemple les incitations offertes aux clients pour qu’ils s’engagent à utiliser Atlas, le service de base de données en ligne. Ensuite, en mars et mai 2024, l’entreprise a deux fois révisé ses prévisions annuelles, en attribuant ces changements à une nouvelle “structure d’incitations commerciales” qui a permis de réduire les revenus liés aux engagements non utilisés et aux contrats pluriannuels.

Le point essentiel de la plainte est que la direction savait que la restructuration des ventes affecterait les résultats financiers bien avant de prétendre le contraire. C’est une théorie de fraude financière, et non une théorie liée aux obligations de confiance. La déclaration de Silva est donc…dérivéIl fait donc partie des personnes qui portent les dépenses en justice au nom de l’entreprise, et non directement en tant que actionnaire. C’est donc un cas juridique différent de celui des actions collectives ordinaires qui existent également (l’une d’elles a été déposée en juillet 2024 ; elle est actuellement en phase de démarche légale, avec les défendeurs qui répondent à la requête modifiée en juin 2026).

Aucun de ces cas n’a été réussi. Ils ont réussi à surmonter suffisamment d’obstacles procéduraux pour parvenir à l’étape de la découverte des preuves. C’est à ce stade que les cabinets d’avocats commencent à faire de la publicité.

La machine de marketing du cabinet d’avocats

Voici ce qui se passe généralement lorsqu’une action collective réussit à survivre à une demande de rejet de la plainte, et que les actions de l’entreprise diminuent significativement. Les cabinets spécialisés dans les litiges liés aux valeurs mobilières publient des communiqués de presse en présentant cette situation comme une question à résoudre.Les employés de MongoDB ont-ils enfreint leurs obligations fiduciaires ?La réponse que le lecteur doit donner est son numéro de téléphone.

Halper Sadeh LLC, Andrews & Springer, Grabar Law, Schall Law – tous ont annoncé ces enquêtes au début du mois de mai 2026. Aucun des communiqués de presse ne mentionne de transaction spécifique ou d’allégations concrètes. Il s’agit plutôt d’invitations à participer aux enquêtes, payées sur base de frais conditionnés, sans que les actionnaires ne subissent de dépenses personnelles. Le langage relatif aux obligations fiduciaires est plus large que les revendications concrètes liées aux actions collectives ; cela permet donc une vaste étude des situations possibles. Une enquête concernant les obligations fiduciaires peut couvrir tout ce qui concerne des compensations excessives, des transactions entre parties liées, ou des problèmes de gouvernance. La vagueur du langage utilisé n’est pas un défaut, mais plutôt une caractéristique positive.

Vente par des personnes ayant accès aux informations internes

C’est là que les choses deviennent intéressantes. Au cours des 90 derniers jours, MongoDB a enregistré 102 transactions entre employés. Chacune d’elles était une vente ; aucune commande n’a été effectuée. La valeur totale de ces transactions s’élève à environ 135 millions de dollars.

Le plus grand vendeur est le cofondateur et directeur Dwight Merriman, qui a réalisé 46 ventes au cours des six derniers mois. Le PDG Dev Ittycheria a vendu 8 articles en une seule journée en juin. Le chef financier Michael Berry a réalisé 32 ventes en deux jours. Le membre du conseil d’administration Roelof Botha a vendu en quatre lots. La directrice Hope Cochran a vendu plusieurs articles.

Le problème – et c’est là que la question devient intéressante par rapport aux titres de presse simples – est que presque toutes ces ventes ont été effectuées conformément aux plans de trading prévus par la règle 10b5-1. Il s’agit de plans de vente établis à l’avance, que les initiés mettent en place lorsqu’ils ne disposent pas d’informations non publiques importantes. Une fois le plan mis en place, le courtier exécute les transactions selon un horaire prédéterminé. C’est la méthode standard utilisée par les dirigeants pour diversifier leurs actifs sans risquer des accusations de trading interne.

Cela ne rend pas les ventes inoffensives. Cela les rend simplement routinières. Mais cela signifie que l’annonce de presse qui mentionne que « les initiés vendent des actions » omet le détail le plus important concernant la manière dont ces ventes ont été organisées.

Il y a une différence de timing à noter. Le plan de Merriman a entraîné des ventes à des prix allant de 235 dollars en avril à 398 dollars en juin – une éventail de prix qui reflète la reprise du titre après le crash. En mars 2026, les actions MDB ont chuté à un niveau autour de 238 dollars. À ce moment-là, les plans 10b5-1 étaient déjà en cours d’exécution, ce qui signifie que les ventes continuaient mécaniquement, indépendamment du prix. (Il reste à savoir si ces plans ont été adoptés avant ou après que la direction ait appris la déception liée aux prévisions économiques. Les rapports disponibles ne le disent pas.)

L’événement réel qui a déclenché la chaîne de réactions

Le rapport d’activité de mars 2026 est le véritable point clé. MongoDB a dépassé les prévisions du trimestre en cours : les revenus ont atteint 695 millions de dollars, soit une augmentation de 27 % par rapport à l’année précédente. L’Atlas, quant à lui, a connu une croissance de 29 %. Les résultats du quatrième trimestre sont donc satisfaisants.

Ensuite, la direction a estimé que le bénéfice par action non conforme aux normes GAAP pour le premier trimestre 2027 se situerait entre 1,15 et 1,19 dollars, contre une prévision de consensus des analystes autour de 1,46 dollars. C’est une différence considérable. Les prévisions de chiffre d’affaires annuel s’étant situées entre 2,86 milliards et 2,90 milliards de dollars, cela signifiait une décélération de 600 points de base par rapport au taux de croissance de l’année précédente. L’action a chuté de 26 % le jour suivant.

Ce qui aggravait les choses, c’était que MongoDB annonçait en même temps que le chef des opérations sur le terrain et le directeur financier allaient tous deux quitter l’entreprise. Deux dirigeants clés qui partent en même temps, juste après une mauvaise orientation stratégique, est un signe indiquant aux investisseurs que le problème de croissance pourrait être plus grave que ce que on pouvait penser.

L’entreprise a également attribué une partie de la ralentissement aux mêmes réorganisations liées au marché, qui étaient à l’origine de l’action en justice concernant les valeurs mobilières. La nouvelle structure d’incitations commerciales – conçue pour réduire les problèmes avec les clients et augmenter le nombre d’utilisateurs – a eu pour conséquence inattendue de retenir les revenus non encore engagés. En autres termes, le changement de gestion décrit précédemment comme positif s’est avéré avoir un effet retardant sur les résultats financiers.

Que s’est-il passé depuis ?

Le marché a puni MongoDB pendant deux mois, puis a changé d’avis. Les résultats du premier trimestre 2027, publiés à la fin du mois de mai, se sont élevés à 687,6 millions de dollars – soit une hausse de 25 % par rapport à l’année précédente. L’entreprise a également augmenté ses prévisions pour l’année entière à 2,92 milliards de dollars à 2,96 milliards de dollars. Atlas a connu une croissance de 29 %, et le volume de commandes en attente a augmenté de 88 %. Le cours de l’action est remonté vers la fourchette de 460 dollars. La fourchette de cours sur 52 semaines se situe entre 207 et 473 dollars.

Pendant ce temps, les procédures juridiques avancent à leur propre rythme. L’action collective se trouve actuellement en phase de découverte des faits. Le procès en dommages-intérêts est une affaire distincte. Les communiqués de presse des cabinets d’avocats continuent de s’accumuler.

La machine

Alors, qu’est-ce qui se passe vraiment ici ?

Les enquêtes liées aux obligations fiduciaires constituent une étape de marketing au sein d’une action collective contre des fraudes financières. Les ventes par des personnes ayant accès à des informations internes sont un phénomène courant, réalisé grâce à des plans de trading autorisés par la loi. Les actions en justice liées aux produits dérivés représentent des allégations réelles, mais non prouvées, concernant le moment exact où les dirigeants savaient que la restructuration des ventes pourrait avoir des conséquences négatives, avant même de les annoncer aux investisseurs.

Ce qui est intéressant, c’est la manière dont ces trois histoires ont été regroupées dans le cadre du cycle de diffusion des communiqués de presse. Une entreprise ne respecte pas les directives données. Les actions de l’entreprise chutent. Les cabinets juridiques annoncent des enquêtes. Les données sur les ventes par des personnes au courant sont collectées par les sites financiers. Un générateur de titres de presse alimenté par l’IA relie tous ces éléments ensemble. Et soudain, un plan de diversification prévu semble être un scandale éthique.

La question réelle que les preuves étayent est plus précise que ce qu’indiquent les titres des médias : la direction de MongoDB a-t-elle mal interprété l’impact de sa restructuration commerciale ? Et si oui, savaient-ils cela avant de parler ? C’est ce que soutient l’action en justice. C’est également la thèse sur laquelle il faudra débattre, et non sur les communiqués de presse.

Le langage relatif aux obligations fiduciaires dans les annonces des cabinets d’avocats est intentionnellement plus vague. Il est conçu pour donner l’impression qu’il s’agit d’une faille de gouvernance, alors que en réalité, il s’agit simplement d’une manière de gérer les affaires judiciaires à comptes variables. Ce n’est pas une critique du processus juridique ; c’est simplement la manière dont se déroulent les litiges à comptes variables. Mais cela signifie que l’article titré « Des personnes internes ont enfreint leurs obligations envers les actionnaires » n’est pas vraiment une constatation, mais plutôt une tentative de provoquer une réaction.

Les actions de MongoDB ont augmenté d’environ 90 % par rapport à leurs minima en mars. Les personnes qui ont vendu 135 millions de dollars en 90 jours ne vont certainement pas réinvestir ces fonds à un prix de 460$. Ce n’est pas une violation du devoir ; c’est simplement ce que les gens font avec les gains obtenus par des actions. Les plans permettant cette vente ont été déposés, annoncés et mis en œuvre de manière transparente.

La vraie question fiduciaire ne concerne pas la vente en soi. Elle concerne ce que les dirigeants ont dit, à quel moment ils l’ont dit, et si la restructuration des ventes a été présentée aux investisseurs comme une opportunité de croissance, alors qu’en réalité elle était négative pour la croissance. C’est une question plus difficile à résoudre. Et c’est la question que les tribunaux décideront réellement.