Qui peut rester invisible dans une bataille pour la prise de contrôle au Royaume-Uni ?

Cette forme est appelée « Form 8.3 ». On dirait une grille. Personne ne lit ces grilles pour le plaisir. Mais si vous regardez les transactions entre entreprises au Royaume-Uni – il y en a six en direct actuellement – et que vous voulez savoir qui achète, qui vend, et qui possède des actifs trop importants pour rester silencieux, alors les documents déposés sur la Bourse de Londres sous forme de Form 8.3 sont là où se trouve réellement l’histoire.

Le mécanisme de base est plus simple que ce qu’on pourrait penser. La règle 8 du Code des prises de contrôle au Royaume-Uni stipule que, une fois une offre pour une entreprise annoncée, toute personne intéressée par 1 % ou plus de parts des actions concernées doit déposer une déclaration d’positions initiales au bout du 10e jour ouvrable. Par la suite, tout commerce concernant ces actions doit être signalé le jour ouvrable suivant. Le formulaire qui regroupe tous ces éléments – les positions initiales, les transactions, les expositions aux produits dérivés, les relations entre différentes entités – est le Formulaire 8.3.

C’est le système de plomberie qui transforme une transaction entre entreprises en un jeu de chaises musicales à l’échelle du marché. Le conseil d’administration demande de l’aide. L’activiste propose son participation. Le fonds, qui ne pensait pas avoir besoin de montrer sa participation, découvre soudainement que la ligne de 1 % se trouve juste ici.

Le Comité de prise de contrôle du Royaume-Uni a ouvert une consultation pour modifier la Règle 8 et, par conséquent, la Règle 8.3. Les réponses doivent être soumplies avant le…2 octobreÀ première vue, il s’agit d’une simple tâche de gestion réglementaire – quelque chose qui provoque des alertes de la part des cabinets d’avocats britanniques et qui est ensuite stocké dans un dossier de conformité. Mais ces modifications sont importantes, car elles concernent l’un des points critiques dans les marchés britanniques : la frontière entre ceux qui sont suffisamment importants pour être transparents et ceux qui ne peuvent pas commercer en privé.

Voici pourquoi cette frontière mérite d’être prise en compte.

La ligne de 1 % est déjà un cas exceptionnel.

La raison pour laquelle le seuil est fixé à 1 %, plutôt qu’à 3 % ou 5 %, c’est que cela permet aux investisseurs de détecter les actions avant même l’annonce de l’offre. Un fonds qui a accumulé une position de 0,9 % avant l’annonce peut continuer à торéner librement. En dépassant ce seuil, chaque transaction devient publique. Le seuil de 1 % est suffisamment étroit pour repérer les détenteurs significatifs d’actions, mais suffisamment large pour que de nombreux fonds gèrent leurs positions juste en dessous de ce seuil.

Selon les règles actuelles, le champ d’application est très large. Le formulaire 8.3 ne concerne pas seulement les actions. Il inclut également les produits dérivés, les options et autres instruments qui impliquent une exposition aux actions sous-jacentes. Si vous détenez 1,5 % des parts de l’entreprise cible, et que vous effectuez des transactions liées à l’acquéreur, ces transactions sont enregistrées. Si vous détenez 0,8 % des parts de l’entreprise cible, mais 2 % des parts de l’acquéreur, et que vous effectuez des transactions liées à l’entreprise cible, ces transactions sont également enregistrées.tooLa “trap de cross-entity” est réelle… Elle attrape ceux qui ne pensaient pas avoir besoin de s’en soucier.

Ce que le panel chargé de l’acquisition propose de changer, et dans quelle direction, est la question qui déterminera si la prochaine série d’offres sera plus transparente ou plus opaque. Les consultations sont en cours actuellement, avec une date limite pour les réponses au 2 octobre. L’industrie se divise donc en différents groupes.

Asymétrie des vendeurs de titres en mauvaise condition

Il y a une histoire similaire en cours au sein de la FCA, ce qui rend le travail du panel de prise de contrôle encore plus intéressant. Le régulateur procède à une révision complète des obligations de communication liées aux ventes à découvert.Document de consultation CP25/291Le système actuel rend publiques les positions nettes à court de chaque personne, par leur nom. Le système proposé remplace cela par un chiffre total et anonymisé. Les vendeurs à court ne seront plus désignés par leur nom.

Donc, la situation est la suivante : le panel de contrôle de la prise de contrôle peut imposer des exigences plus strictes concernant les informations à divulguer lors des offres d’achat, tandis que la FCA rend les actions de courtier plus faciles pour qu’ils puissent cacher leurs informations. Ces deux tendances vont dans des directions opposées. La personne qui possède des actions d’une entreprise cible par une prise de contrôle perd donc moins de confidentialité ; celle qui parie contre une entreprise gagne en termes de confidentialité.

Ce n’est pas nécessairement une contradiction. La divulgation des informations relatives aux prises de contrôle a un but différent de celle des informations relatives aux ventes à découvert. Lors d’une offre d’achat, il est important que le marché sache qui possède réellement des actifs économiques, afin que le cours des actions reflète les vraies propriétés, et non des droits fantomatiques. La divulgation des informations relatives aux ventes à découvert vise à préserver l’intégrité du marché – en empêchant les actions de vente à découvert sans action de contrepartie, ainsi que les attaques coordonnées. Il semble que la FCA ait décidé qu’indiquer les noms des personnes impliquées était plus nuisible que bénéfique pour cet objectif.

Pourquoi cela est important pour les gens qui regardent de l’autre côté de l’écran

Si vous êtes un investisseur dans des entreprises cotées au Royaume-Uni, ou si vous détenez des fonds qui s’exposent aux risques liés au Royaume-Uni, le formulaire 8.3 ne sera généralement pas présent dans vos recherches, à moins que vous ne soyez très impliqué dans les opérations d’investissement. Mais les déclarations financières influencent les résultats des offres d’achat d’une manière qui n’est pas évidente à partir des titres de presse.

Lorsque la date de clôture du jour 10 arrive, les données fournies par les transactions indiquent au marché si elles ont suffisamment de soutien pour rejeter une offre ou s’il est temps de commencer à discuter. Lorsque les informations sur les transactions quotidiennes sont publiées, elles indiquent au marché si les investisseurs institutionnels accumulent ou distribuent des actifs. Les annonces figurant dans le formulaire 8.3 constituent souvent le premier signe réel indiquant si une offre va réussir ou échouer.

Si les modifications rendent plus difficile pour les investisseurs d’éviter la divulgation des informations, les conseils d’administration disposent alors de plus d’informations plus tôt. Cela leur permet de renforcer leur position lors des négociations. Si les modifications élargissent les exclusions ou augmentent les seuils, davantage de transactions peuvent se dérouler en secret, et les conseils d’administration ont moins de visibilité sur le type de coalition qui se forme derrière eux.

En tout cas, la question qui se pose est de savoir qui peut rester invisible pendant les moments les plus compétitifs dans le monde des entreprises au Royaume-Uni. Le numéro de formulaire n’est qu’un détail. La véritable question est ce qui définit les limites.

Le calendrier

Les consultations du panel de prise de contrôle se terminent le 2 octobre. Il faudra ensuite plusieurs mois pour finaliser et mettre en œuvre les modifications nécessaires. La prochaine fois que vous regarderez une offre britannique et que vous vous demanderez qui détient réellement les cartes, la réponse sera toujours indiquée sur cette grille. Mais la grille elle-même pourrait être différente à ce moment-là.