L’e-mail d’avertissement pour les actionnaires est ce qui est le plus intéressant dans ces quatre transactions.

Une firme de conseil en droit de classe-action a envoyé un e-mail cette semaine, avec un titre qui utilise des signes d’argent et des lettres majuscules pour imiter un ticker boursier, comme par exemple ‘$HAREHOLDER ALERT’.

Le$HARE“Part” n’est pas un symbole de titre de valeur boursière. C’est plutôt une technique de formatage. En ajoutant le signe dollar et des lettres majuscules en tête, l’entreprise espère que votre boîte de réception le considérera comme un symbole de valeur boursière, tout comme les alertes de trading le font. Ainsi, l’e-mail pourra passer le filtre anti-spam, et vous ne le supprimerez pas simplement parce qu’il commence par “Dear Shareholder”.

C’est ce genre de détails techniques qui vous disent tout sur le modèle économique du destinataire. Cette entreprise n’est pas payée par les personnes qui lisent l’e-mail. Elle est payée pour les résultats qu’elle peut obtenir grâce à ces e-mails.

Les quatre transactions enquêtées sont toutes réelles. Toutes ont été annoncées dans les quatre jours qui ont suivi la fin du mois de juillet. Toutes méritent d’être examinées. Mais le sujet qui mérite d’être étudié en premier est la machine qui produit les e-mails eux-mêmes.

L’idée principale est que les entreprises spécialisées dans les actions collectives liées aux fusions-acquisitions fonctionnent selon un cycle de génération de leads. Elles suivent les annonces concernant les transactions, envoient des e-mails ciblés à toutes les personnes qui pourraient posséder des actions, identifient un petit nombre de personnes susceptibles de porter plainte, intentent des actions en justice au nom de ces personnes, et puis négocient une compensation où l’entreprise ou l’acquéreur paie les frais juridiques – généralement tirés d’un fonds de compensation que les actionnaires reçoivent, mais dont ils ne se rendent compte que peu. Les avocats sont payés, indépendamment du fait que les actionnaires participent ou non. L’e-mail constitue donc le début du processus de génération de leads.

Alors, ce qui est intéressant avec ces quatre cibles spécifiques, c’est pas le fait qu’un cabinet d’avocats les ait découvert. C’est de savoir si l’une d’elles contient vraiment ces anomalies structurelles – des primes sous-évaluées, des conseils d’administration en conflit, des délais d’action suspects – qui permettent à une demande de classe-action de devenir quelque chose que le tribunal prendra au sérieux.

Regardons le plomberie.

Forte Biosciences (FBRX)est acheté par Argenx dans le cadre d’une offre d’acquisition entièrement en espèces.77 $ par actionLe cours de Forte était de 76,44 $ avant l’annonce ; donc le bonus en titre est faible – moins de 1 % par rapport au prix de clôture. Mais l’offre de 77 $ signifie environ…86 % de prime par rapport au VWAP de ForteÀ partir du début du mois de juillet, avant que les prix ne augmentent en raison des attentes du marché. C’est une offre en deux étapes : d’abord, Argenx obtient la majorité des parts, puis impose le reste conformément à la loi du Delaware. Le capital social est d’environ 1,1 milliard de dollars.

Forte n’est maintenant vendue à 76,63 $. Cela représente essentiellement une valeur stable par rapport au prix de l’offre, comme il se doit. Il n’y a rien qui indique une faillite de l’entreprise. Une entreprise biotechnologique dont le pipeline de produits est transféré à une entreprise plus grande à un multiple généreux ne constitue pas normalement un objet de litige pour les actionnaires minoritaires, à moins que le pipeline ne soit excessivement valorisé et que le conseil d’administration ne le sache. Pour cela, il faudrait des preuves que l’entreprise ne possède pas encore.

Luxfer Holdings (LXFR)Il est pris en propriété par Wynnchurch Capital, une société de capital-risque de marché intermédiaire.9,1 milliards de dollars en gestionPour 17,37 dollars par action. Le prix de premium est l’aspect intéressant. Les termes de l’accord indiquent qu’il y a un premium de 30,7 % par rapport au prix de clôture du 28 avril – le dernier jour avant les résultats du premier trimestre, ce qui a entraîné une révision stratégique approfondie. Mais le « dernier prix de clôture » mentionné dans le résumé de l’accord était en réalité seulement de 17,05 dollars, ce qui fait que le premium mentionné lors de la publication de l’accord est donc plus élevé que prévu.1.88%Les actions ont augmenté vers le prix convenu depuis l’annonce, et elles se situent maintenant à 17,10 $.

C’est une offre qui pourrait faire éveiller les yeux d’un avocat. Un supérieur de 1,9 % par rapport au prix de négociation à l’annonce semble modeste. L’entreprise a passé des mois dans un processus de révision stratégique avant d’accepter l’offre de Wynnchurch. Un plaignant en classe-action pourrait arguer que le conseil d’administration a pris une décision hâtive, ou que Wynnchurch a profité du processus de révision pour connaître le prix de vente de Luxfer. Que cette argumentation soit acceptée ou non est une autre question… Les supérieurs modestes se produisent lorsque les actions ont déjà été achetées, et celles de Luxfer ont augmenté d’environ 30 % par rapport au niveau pré-révision. Mais la déclaration d’offre est simple à faire, et le chiffre de 1,9 % semble étrange dans le titre d’email.

Sanara MedTech (SMTI)Elle est acquise par la société MiMedx Group pour 35 dollars par action.33 en espèces et 0,4735 actions MiMedxLa prime par rapport à la dernière clôture était modérée, ce qui se situe dans la plage normale pour une acquisition de petite taille. La valeur totale de l’entreprise est d’environ 350 millions de dollars. Sanara est actuellement cotée à 34,10 dollars, soit en dessous de l’offre totale, ce qui reflète l’exposition du titre aux risques de prix liés à MiMedx.

C’est une opération simple : une petite entreprise de dispositifs médicaux achète une autre entreprise dans le même domaine, en promettant des synergies économiques et des économies de coûts. La structure financière implique des actions, ce qui signifie que les actionnaires de Sanara ne reçoivent pas l’intégralité des 35 dollars garantis – ils conservent donc une certaine exposition à MiMedx. C’est normal, et rien ici ne semble suspect. Rien ne ressemble à un motif pour engager une action collective.

MarketAxess (MKTX)C’est la plus grande entreprise. Intercontinental Exchange – l’entreprise qui possède déjà la NYSE – achète MarketAxess, une importante plateforme de trading de titres à revenu fixe pour les institutions financières, pour 167 dollars par action en espèces. C’est…33 % de primeLa valeur en actions est d’environ 6 milliards de dollars.

MarketAxess a augmenté de près de 30 % suite à cette nouvelle. Actuellement, son cours se situe autour de 162,54 dollars, soit en dessous de l’offre proposée. Cela laisse donc un petit espace pour les arbitrages avant la prochaine étape. Il s’agit d’une acquisition stratégique de grande envergure qui, généralement, échappe aux contrôles juridiques. ICE cherche à diversifier ses activités en dehors des actions, vers les titres à revenu fixe. Le premium est donc important. Une action collective devrait donc argumenter quelque chose concernant le processus de la direction ou l’équité de la valeur ajoutée, mais ce n’est pas facile, car le premium atteint 33 %, et l’opération stratégique est cohérente.

Voici donc le tableau structurel. Quatre contrats ont été annoncés en quatre jours, couvrant les domaines de la biotechnologie, des matériaux, de la médecine technologique et de l’infrastructure financière. Trois d’entre eux ont une prime modeste. Un seul a une prime importante, mais cette prime semble insignifiante si on choisit le mauvais prix de référence. De plus, un cabinet d’avocats considère tout ce groupe comme une seule opération.

Le modèle est essentiellement celui d’une ancienne société de courtage. Au lieu de vendre des transactions, l’entreprise vend des risques juridiques potentiels. Au lieu de percevoir une commission sur chaque transaction, elle prend une pourcentage du montant de la résolution des litiges. Au lieu d’avoir un bureau de vente, elle mène une campagne par e-mail qui utilise les formats de code boursier pour tromper les algorithmes de tri des emails. La fonction économique reste la même : tendre un filet large, récupérer tout ce qui peut être capturé, et laisser le coût de l’échec être supporté par ceux qui réussissent.

La plupart de ces actions en justice liées aux fusions-acquisitions se résolvent par des montants suffisants pour couvrir les frais juridiques, et il reste quelques dollars par action dans le fonds résiduel. Le actionnaire qui a reçu l’e-mail clique sur le lien, remplit un formulaire… et pense qu’il aide à protéger les intérêts des minorités. En réalité, il reçoit un chèque si petit que celui-ci expire dans le courrier. Les avocats sont payés selon les contrats signés. L’entreprise obtient une résolution claire et peut continuer son chemin. L’e-mail était justement le but de toute cette affaire.

Si vous possédez des actions dans l’un de ces quatre entreprises, la question plus importante n’est pas de savoir si l’action collective est justifiée. C’est plutôt de savoir si cet accord est pertinent pour vous en tant que détenteur d’actions. La offre d’achat de Forte permet une sortie financière claire. L’acquisition par les investisseurs privés de Luxfer permet également à Luxfer de passer à une cotation publique. Le prix mixte proposé par Sanara entraîne des risques restants liés à MiMedx. Le taux de prime de 33 % pour MarketAxess est le plus bas parmi les quatre cas, en supposant que ICE achève son travail à temps.

Le$HARELe « truc » dans le titre de l’email n’est qu’une manifestation visible d’un système qui fonctionne depuis des années, et qui transforme discrètement les annonces de contrats en heures de travail à facturer. Ce n’est rien de nouveau. Mais le formatage utilisé est une sorte d’absurdité institutionnelle : cela ne trouve son sens que lorsque l’on comprend que l’expéditeur n’a pas besoin que vous soyez convaincu… Il lui suffit simplement que vous ne supprimiez pas l’email avant que le filtre de spam ne le fasse.