Offre de paiement de Rotork’s 503p : 4 %, mais le marché ne vous offre pas encore cette pourcentage.

Il existe une déclaration réglementaire qui ne comporte aucune personnalité particulière, et dont les risques juridiques sont presque nuls : c’est le “Formulaire 8.3” du UK Takeover Code. Peu importe l’intitulé de la déclaration, c’est ce formulaire qui indique si une société publique est en situation de prise de contrôle, et qui détermine qui possède au moins 1 % de cette société.

C’est pourquoi Man Group – l’un des plus grands gestionnaires d’actifs cotés au monde, une entreprise qui gère plusieurs centaines de fonds en même temps – dépose soudainement toutes les informations nécessaires via les services de messagerie, conformément au “Form 8.3 – Rotork plc”. Le 28 août, elle a annoncé que ses fonds détenus conjointement…11,9 millions de actions de Rotork, soit environ 1,46 %C’est tout le titre de l’article. Un gestionnaire de fonds qui respecte les réglementations, car, en ce jour précis, ses fonds combinés ont atteint 1 %. La société concernée se trouve dans une période d’offres.

La forme est ennuyeuse. L’entreprise au centre de celle-ci n’est pas tellement.

Rotork est un fabricant britannique de vannes et d’actuators critiques pour les systèmes importants. Ces équipements sont essentiels pour assurer que l’eau, le gaz et les produits chimiques puissent bien circuler dans les tuyaux. En juillet, l’entreprise suisse ABB a accepté d’acquérir toute la gamme de produits Rotork.503 pence par action en espècesEt en plus, le droit de recevoir un dividende de jusqu’à 3 pence supplémentaires, pour un montant d’environ…4,1 milliards de livres sterling(5,5 milliards) – une somme d’environ…73 % de prix premiumaux prix auxquels les actions étaient en train de se négocier. Le conseil d’administration de Rotork a recommandé cette décision à l’unanimité. Le 3 septembre, les actionnaires ont voté en faveur de cette décision.96 % des actions ordinaires et 99 % des actions prioritairesà l’avantage.

C’est là que se manifeste le plus étrange. Une offre très attractive, avec des paiements en espèces, qui vient de passer l’approbation des actionnaires… mais les actions continuent de être vendues à un prix inférieur à l’offre. Vers le 28 août, Rotork était à environ 485 pence.Un peu en dessous de 4 % par rapport au prix en espèces de 503 pence..

Pourquoi un accord aussi “certain” ne serait-il pas vendu au prix proposé ? Cette différence de prix n’est pas une erreur, et ce n’est pas non plus une bonne affaire. C’est simplement le prix des machines.

L’écart est une compensation, pas une mauvaise estimation des prix.

Cet accord est conclu en tant que « scheme of arrangement » approuvé par le tribunal. Il s’agit d’une structure britannique selon laquelle les actionnaires approuvent la cession à l’acheteur.Le tribunal signe alors son accord.C’est plus lent qu’une offre standard, et il y a un autre type de risque : la réalisation est prévue à une date donnée.Première moitié de 2027Des mois s’écoulent avant que l’accord puisse être conclu. Cette longue durée est due au fait que l’achèvement d’un accord de cette envergure nécessite de passer par des procédures antitrust dans plusieurs pays. Pendant tout ce temps, les risques ne sont pas nuls.

Comparez donc les deux manières dont l’argent peut être obtenu. Si vous avez acheté Rotork avant l’accord, afin de posséder l’entreprise, alors l’offre résout la plupart de vos questions : les actions deviendront de l’argent. Mais cet argent ne sera disponible en 2027, et non cette semaine. Entre-temps, l’accord pourrait encore échouer ; dans ce cas, le prix des actions retombera vers environ 290 pence, là où il se trouvait avant l’arrivée d’ABB. Les 3,5 % ou 4 % d’écart entre le prix du marché et l’offre représentent donc le prix que quelqu’un paie pour attendre et prendre ce risque. C’est donc un type d’arbitrage lié aux fusions : une transaction dont tout le but est de tirer profit de l’écart entre le prix actuel du marché et le prix de la prise de contrôle, et dont tout le risque est que l’accord ne soit jamais conclu. L’écart n’est pas un prix de vente ; c’est plutôt le prix courant pour parier sur les documents administratifs d’ABB.

Qui est vraiment le propriétaire de toute cette visibilité ?

Les documents de divulgation montrent également que, pendant la période d’offre, “posséder les actions” représente un ensemble de différentes revendications. Man Group détient les actions ordinaires. La notification de Bank of America est un exemple plus clair de ce phénomène :Une position de 3,1 % qui représente une exposition entièrement économique via des swaps.Et des dérivés similaires – pas de part physique, pas de droit de vote – avec des termes de durée allant jusqu’en 2028 et au-delà. Les détenteurs de titres échangeables bénéficient des fluctuations de prix, sans avoir les droits associés aux actionnaires. Cela est important dans une transaction où l’argent est payé uniquement en contrepartie de actions physiques qui peuvent être remises.

Et Rotork possède une deuxième catégorie d’actions : les actions preferentielles. C’est un type d’actions qui se situe en tête des actions ordinaires. Ces actions ont leur propre système de gouvernance, leurs propres réunions de direction, et un vote de 99 % en faveur de l’acquisition. Même au sein d’une seule entreprise qui est rachetée pour de l’argent, les droits associés aux différentes catégories d’actions ne sont pas interchangeables. C’est pourquoi la transaction est structurée en plusieurs parties distinctes, pour chaque catégorie d’actions.

Rien de tout cela n’est glamour, et rien de tout cela ne fait basculer les titres de presse. Le rapport déposé par Man Group est simplement ce qu’il semble être : un grand gestionnaire de fonds qui reconnaît sa participation dans ses fonds. Ce que cette divulgation signifie, c’est la véritable situation : une offre en espèces sur une période longue, où chaque point de base représente le prix du marché pour le risque que l’accord ne se réalise pas ou ne se termine pas. Si vous possédez des actions de Rotork, cette offre vous permet de sortir de l’action à un prix fixe – le reste, soit 4 %, n’est plus une question de stratégie commerciale. C’est plutôt une question de savoir si l’accord entre ABB sera finalement conclu, et combien de temps vous êtes prêt à laisser vos dollars là-bas pendant que vous attendez la réponse.