ROCKWOOL a annoncé une conversion en actions de 211 actions. L’histoire réelle concerne le vote de 10 contre 1.

En juin dernier, ROCKWOOL A/S – l’entreprise danoise qui est le plus grand fabricant mondial d’isolation en pierre et en duveteuse – a publié un communiqué de presse qui ressemblait à un simple rapport d’activité commerciale. Selon ce communiqué, l’entreprise avait transformé 211 de ses actions en titres de valeur B.Conformément aux statuts de l’entreprise.Et il a indiqué de manière utile les chiffres mis à jour : le capital social total s’élève à 207 259 230 DKK, et les droits de vote totalisent 1 086 072 393.

C’est amusant, car 211 actions, au sein d’une entreprise qui possède 207 millions d’actions, ne représentent qu’un erreur de arrondi. Cela représente 0,0001 % des actions en question. La conversion entraîne donc une variation de deux voix par million dans les droits de vote de l’entreprise. ROCKWOOL a soumis cette notification pour une raison simple : la loi sur le marché capitalaire du Danemark (article 32) exige que les entreprises cotées définissent leur nombre d’actions et leurs droits de vote après des événements de ce type. Donc, tout le contenu de l’annonce se résume à : “Nous avons transféré 211 actions, et voici nos chiffres Totaux.”

Si cela ressemble à une annonce qui ne contient rien de significatif, alors vous avez tout à fait raison de l’avoir lu. La partie intéressante n’est pas les 211 actions en question. C’est ce que les chiffres totales révèlent, sans que personne ne le sache : qui contrôle cette entreprise et comment ce contrôle est établi.

Deux classes, un vote dix fois plus difficile

ROCKWOOL dispose de deux classes d’actions, et ces deux classes ne sont pas équivalentes. Chaque action de classe A compte dix voix ; chaque action de classe B compte une voix. Un détenteur d’une action de classe A peut échanger chaque action de classe A contre une action de classe B, à un rythme égal – avec les mêmes dividendes, et les mêmes droits économiques sur l’entreprise. Mais il perd neuf voix au passage. Cette échange se fait en fonction du contrôle que l’on possède, et non en fonction de l’argent.

Les chiffres après juin montrent cela clairement. Il y a environ 97,6 millions de actions de type A et 109,6 millions d’actions de type B. Ainsi, les actions de type A représentent près de la moitié du total de 207,3 millions d’actions. Mais les actions de type A détiennent environ 976 millions des 1,086 milliard de voix possibles. Cela représente environ 90 % du pouvoir de vote, ce qui correspond à 47 % du capital social.

Personne ne se retrouve dans cette situation par hasard. Le plus grand détenteur est la Fondation ROCKWOOL.– Une œuvre de charité créée en 1981 par six membres de la famille Kähler, qui ont fondé l’entreprise.Avec environ 23 % des actions. La classe A-share constitue le mécanisme qui permet de maintenir le contrôle au sein de cette famille, indépendamment du fait que les actions soient transférées d’une personne à une autre. L’entreprise qualifie cette structure à deux classes de manière à rester indépendante des marchés financiers et à penser à long terme pour un entreprise à forte intensité de capital – où une seule usine nouvelle peut coûter bien plus de cent millions d’euros.

Pour un investisseur minoritaire, les conséquences sont claires : lors d’un vote contesté, les dirigeants disposent de environ 90 % des voix, et ils n’ont pas besoin de votre aide. Vous êtes simplement impliqué dans une situation dont vous ne pouvez pas contrôler les déroulements.

Une porte d’entrée unique, et la taxe à quitter

Le canal de conversion suit des règles particulières. Seuls les actionnaires enregistrés au nom propre peuvent le demander. Cela se produit quatre fois par an, pendant les deux semaines qui suivent les rapports trimestriels et annuels (la période suivant les résultats semestriels s’étend du 19 août au 2 septembre). Une fois que la demande est soumise, elle ne peut pas être annulée. Personne ne paie de compensation pour les neuf voix qu’on abandonne.Et les autorités fiscales d’Danemark ont jugé que, pour les résidents, la conversion constitue un événement imposable.Abandonner les votes coûte quelque chose.

Remarquez maintenant la direction du processus. Le canal ne s’étend que de A à B. Il n’y a pas de porte permettant de passer dans l’autre sens. Ce qui signifie que chaque conversion d’une action A en B se fait par petites étapes – les personnes qui ont des voix choisissent de les distribuer une action à la fois. Une distribution de 211 actions, c’est rien ; c’est juste une erreur de calcul. Mais si un grand nombre d’actions A sont converties en même temps, c’est là une situation intéressante à comprendre : la famille qui a construit cette structure de contrôle choisit de démanteler une partie de celle-ci.

C’est aussi pourquoi vous pouvez constater que les deux classes listées par ROCKWOOL se négocient à des prix légèrement différents. Dans une dernière mise à jour…Les actions A se sont évaluées autour de 202,50 couronnes.Contre 191,40 pour les actions B. Une action de dix voix se vend avec un prix modeste par rapport à une action de une voix. C’est un prix intéressant : le marché ne attribue presque aucune valeur au pouvoir de vote marginal, car acheter une action A ne vous donne pas d’influence réelle. La famille possède déjà toutes ces actions.

Pourquoi lire cela, au juste ?

Aucune de ces choses ne touche au fond du problème commercial, qui est réel : ROCKWOOL a publiéVentes record au deuxième trimestreEt elle connaît une croissance forte aux États-Unis : les revenus pour le premier semestre sont d’environ 1,9 milliard d’euros, soit une augmentation de 6 % en monnaie locale. Une structure à deux classes est un aspect de la gouvernance de l’entreprise, et non une événement lié aux résultats financiers. Cette annonce n’a donc pas changé aucun des chiffres qui déterminent la valeur de l’entreprise.

La valeur de la lecture de cet article réside dans sa fonction de calibration. Un titre qui semble représenter une action commerciale importante à suivre ou à craindre est, en réalité, un avis juridique concernant un événement très insignifiant. Le contenu réel de cet article est donc la structure statique qu’il décrit. Cette structure, à savoir le fait que les actions A sont distribuées aux membres de la famille fondatrice, qui reçoivent environ 90 % du contrôle sur moins de la moitié des actions, constitue le cadre permanent de cette action. Elle ne change pas avec les actualités. Elle reste là, intégrée dans l’information obligatoire que ROCKWOOL a dû publier, car il a transféré 211 actions d’une box à une autre.