Lorsque la restauration signifie rendre vos actions.

Sentient Brands résout un conflit en faisant restituer à un ancien actionnaire près de 600 000 actions, et l’entreprise les détruit immédiatement. Aucun argent ne change de mains. L’entreprise ne vous indique même pas qui est cet actionnaire.

Le point essentiel est que, lorsque vous êtes une petite entreprise qui n’a pratiquement aucune trésorerie, la seule monnaie dont vous disposez pour résoudre les conflits est l’action de l’entreprise elle-même. Et la seule manière de obtenir réparation, sans avoir besoin d’un compte bancaire, c’est de demander à quelqu’un de rendre ses actions.

C’est la troisième fois en quelques semaines que Sentient Brands Holdings utilise exactement cette méthode.

L’entreprise a déposé une demande de rapport 8-K le 14 août, indiquant qu’elle avait conclu un “accord de règlement et de renonciation volontaire aux actions” avec un ancien détenteur de titres sans nom. Le détenteur de titres renonce donc à ses actions.598 200 actions restreintes après la scissionCela correspond à environ 17,9 millions d’actions avant la division inverse des actions de janvier. L’entreprise annule ces actions, les retire de son bilan, et les remet en état d’être autorisées mais non émises. L’accord est confidentiel. Aucun paiement n’est effectué.

C’est une partie de ce que le conseil d’administration appelle…Initiative « Conformité et Restitution »Cette initiative a été lancée officiellement au début du mois de juillet. L’objectif déclaré de cette initiative est de remédier aux actions de recouvrement et de annulation des actions considérées comme « illégalement émises », de récupérer les actifs correspondants, et de obtenir la coopération de l’ancien management pour les actions juridiques liées aux transactions historiques, aux registres de facturation, aux dettes et aux émissions de actions.

Le 1er juillet, deux anciens managers se sont rendus, pour un total de455 496 actions après la séparation(13,7 millions de dollars avant la répartition des bénéfices), selon des conditions similaires. Le 11 juillet, l’entreprise a annoncé des accords supplémentaires dans le cadre du même programme. Ces accords interdisent expressément toute compensation financière ou paiement pour les témoignages, et limitent les remboursements aux dépenses raisonnables engagées par l’entreprise elle-même.

Au cours d’environ six semaines, plus d’un million de actions ont été renoncées, annulées ou éliminées. C’est un chiffre important pour une entreprise dont la valeur de marché totale se situe dans les millions de petits chiffres, et dont le nombre d’actions en circulation se situe autour des centaines de milliers.

Voici le cadre qui rend cela sensé.

Dans une entreprise normale, lorsque le conseil d’administration décide que l’ancien management a fait quelque chose de mal et que les investisseurs exigent une compensation, la solution consiste en un virement bancaire. L’entreprise ou la personne responsable envoie le virement, l’argent est transféré, les actions restent où elles se trouvent, et tout le monde passe à l’étude du rapport trimestriel suivant.

Sentient Brands ne dispose pas de chèques à émettre. Donc, le mécanisme de réparation se fait par l’utilisation des actions elles-mêmes. La structure de règlement est essentiellement la suivante :

Ancien actionnaire : J’avais ces actions. Il y a une dispute quant à savoir si elles ont été émises correctement.

Entreprise : Rendez-les-lui. Nous les annulerons. En contrepartie, nous ne vous porterons pas de action en justice. Aucune somme d’argent ne sera échangée, quelle que soit la situation.

Ce n’est pas la forme de réparation la plus conventionnelle, mais c’est la seule que le bilan financier peut supporter. Du point de vue de l’entreprise, cela permet de réaliser trois choses en une fois : il diminue le nombre d’actions en circulation (ce qui est toujours utile pour des actions à un prix très bas), il résout les réclamations sans avoir à dépenser de l’argent, et il préserve le droit de poursuivre des actions juridiques contre ceux qui ne sont pas disposés à coopérer.

Les accords de coopération ajoutent une autre couche de règles. Les anciens dirigeants qui ont cédé leurs actions bénéficient d’une libération conditionnelle et de clauses interdisant de porter des actions en justice – mais ces conditions peuvent être annulées en cas de violation grave. Ils doivent également fournir des déclarations sous serment, préserver les documents concernés et témoigner honnêtement lors de futurs procès. La partie coopérative conserve le droit de communiquer directement avec la SEC et autres autorités gouvernementales. C’est intéressant : l’entreprise ne cherche pas à les empêcher de parler. Elle essaie plutôt de les faire devenir des témoins.

L’entreprise coordonne également des efforts avec un groupe de 25 investisseurs, dans le cadre d’un accord de représentation conjointe et de confidentialité. Ce sont les « parties demandeuses » qui établissent les arguments juridiques qui seront finalement soumis en justice. Les actions juridiques envisagées n’ont pas encore été initiées, au milieu du mois d’août.

Il s’agit essentiellement de l’équivalent des actions en paiement de dettes dans le cadre de la procédure de régulation des valeurs mobilières. En matière de régulation des valeurs mobilières, le terme « disgorgement » signifie que le délinquant renonce aux profits qu’il a obtenus illégalement. Ici, les « profits » restitués sont des actions qui ont été émises de manière incorrecte par la société. Le actionnaire ne paie pas d’argent ; il restitue plutôt des actions en capital au sein de la société.

L’analogie financière classique est celle de la résiliation : lorsque une offre de titres est jugée problématique, la solution classique est de la résilier. On rend les actions à leurs propriétaires, et on reçoit son argent. Mais dans une entreprise aussi petite, personne ne veut vraiment résoudre tous les problèmes liés à cette situation. Alors, au lieu d’une résiliation complète, on opte pour une version simplifiée : les actions disparaissent, personne n’obtient d’argent, et le conflit est considéré comme confidentiel.

Ce qui rend cette approche structurellement intéressante, c’est la manière dont les termes sont utilisés pour décrire ces transactions. Les accords définissent avec précision que cette cession de parts constitue une réparation et une restitution, et non une vente ou une reprise de titres. Cela est important, car une vente ou une reprise de titres serait une transaction : l’entreprise paie quelque chose en retour. Cette formulation fait de cette action une correction – l’entreprise corrige une erreur passée. Un traitement comptable différent, des implications différentes pour la divulgation des informations, des signaux différents adressés au marché. Le terme « réparation » joue donc un rôle important dans cette situation.

La réduction de la capitalisation de 1 à 30 qui s’est produite en janvier complique les chiffres, mais pas le fond. Avant cette réduction, ces cessions représentaient plus de 31 millions d’actions sur une base avant la réduction. Après la réduction, cela ne représente que 1 million d’actions. La réduction de la capitalisation permet de réduire tous les chiffres, afin que ceux-ci ne semblent pas aussi alarmants. C’est justement le but d’une telle réduction.

Il y a une particularité à noter. En plus de la cession des parts conformément à l’accord d’août, une entité cédante a également transféré les intérêts liés aux membres du club, selon les termes utilisés dans le document. Malgré cette cession, les dettes de l’entreprise envers ce détenteur de notes restent en suspens. Ainsi, l’équité financière est annulée, mais les obligations restent en place. C’est une sorte d’asymétrie qui fait se demander si les intérêts liés aux membres du club ont vraiment été utiles avant que quelqu’un ne décide de les céder volontairement.

Sentient Brands est une entreprise située au Nevada qui échange ses actions sur le marché OTC, sans que ses actions ne soient enregistrées sur un marché boursier national. Le cours de l’action se situe entre 1 million et 1,5 million de dollars. C’est une entreprise où le nombre d’actions est plus important que les informations concernant les activités commerciales de l’entreprise.

L’initiative de “Conformité et Restitution” est, en réalité, une solution visant à nettoyer la structure financière de l’entreprise, grâce à des cessions d’actions plutôt qu’à des liquidités. Que les actions aient été émises de manière incorrecte ou si c’est une façon créative de gérer le problème de dilution, le conseil d’administration considère que la restitution ne peut pas être résolue par les accords confidentiels. Les actions juridiques envisagées – une fois déposées – pourraient nous apporter plus d’informations.

Le modèle le plus simple est le suivant : lorsqu’une entreprise n’a pas d’argent, mais qu’elle possède trop de actions, la manière la plus efficace de respecter les règles est de demander aux gens de rendre ces actions. L’idée de restitution permet à tout le monde de comprendre comment fonctionne ce processus.