Les personnes qui ont vendu leur entreprise veulent maintenant récupérer leur argent.

Les personnes qui ont porté plainte contre Gildan Activewear ont déjà vendu leur entreprise.

En décembre 2025, Gildan a acquis HanesBrands pour 2,2 milliards de dollars – principalement en actions de Gildan, avec une prime de 0,80 dollar par action en espèces. Les actionnaires de HanesBrands ont donc renoncé à leur entreprise indépendante et ont reçu des actions de Gildan en échange. Maintenant, huit mois plus tard, ces anciens actionnaires ont déposé une action en justice contre Gildan, affirmant que les documents présentés pour les convaincre d’accepter l’offre étaient très trompeurs.

L’accusation spécifique concerne le fait que Gildan ait envoyé des stocks en excès vers les canaux de distribution depuis des années, générant ainsi des revenus qui n’étaient pas réellement acquis. De plus, cette croissance est présentée comme étant naturelle. Si c’est vrai, les actions que les actionnaires d’HanesBrands reçoivent valent moins que ce que Gildan leur avait dit qu’elles valaient au moment de l’échange.

Ce n’est pas une action collective en matière de valeurs mobilières typique. Les plaignants ne sont pas des traders qui ont acheté leurs actions sur la base d’une rumeur. Ce sont des personnes qui ont été invitées à avoir confiance dans l’histoire de croissance de l’entreprise, au point de quitter leur propre entreprise et acheter ses actions. La plainte indique que cette confiance était mal placée.

Le catalyseur de ce dossier était un rapport daté du 16 juin 2026, émis par une société spécialisée dans les ventes de actions défraîchies appelée Jehoshaphat Research. C’est le genre de société qui existe pour détecter les failles dans les rapports financiers des entreprises. Ce rapport contenait 60 pages où l’on affirmait que la croissance des revenus de Gildan était artificielle.

Le “channel stuffing” est le vieux truc utilisé dans la distribution grossiste. Au lieu de vendre les produits aux consommateurs finaux, le fabricant les place dans les entrepôts des distributeurs, enregistre les revenus et espère que l’inventaire sera vendu avant que quiconque ne se rende compte que le stock est vide. Ce n’est pas vraiment une fraude, tant qu’on ne précise pas que ces ventes sont enregistrées de manière artificielle plutôt que naturelle. Mais c’est la différence entre ce qui est enregistré et ce que le marché pense être réel qui représente le risque juridique.

La affirmation principale de Jehoshaphat est que le chiffre d’affaires restant à recevoir de Gildan (la métrique qui mesure le temps nécessaire pour que l’entreprise reçoive les paiements après une vente) cache la réalité. En apparence, le DSO de Gildan semblait normal. Mais Jehoshaphat affirme que, parce que Gildan vend ses créances à des tiers afin de gagner de l’argent plus rapidement, le DSO rapporté est artificiellement réduit. Si on ajoute à nouveau ces créances vendues à des tiers, le DSO ajusté passe à…129 jours pour le premier trimestre 2026Pour le plus grand distributeur de Gildan, S&S Activewear, Jehoshaphat estime que le délai de vente à la fin de l’année 2025 sera de 195 jours, contre 107 jours l’an dernier.

Le rapport décrit également ce que l’on appelle un « programme de stockage » : Gildan fournit des produits aux clients sans qu’il y ait de paiement requis, jusqu’à ce que les stocks soient épuisés. Jehoshaphat souhaite savoir comment cela est pris en compte dans les comptes. Le rapport estime qu’il y a environ 510 millions de dollars de stocks excédentaires dans les canaux de distribution de Gildan au début du premier trimestre 2026. Il prévoit donc une écart potentiel de 780 millions de dollars – soit une baisse de revenus de près de 20 % – si les stocks se épuisent plus rapidement que les attentes du marché.

Les actions de Gildan ont chuté d’environ 18 % le lendemain, passant de 61,97 $ à 50,34 $. C’est un mouvement qui attire l’attention des avocats.

Voici la partie intéressante de cette affaire. Gildan n’a rien fait pour confirmer les conclusions du courtier, depuis le début de l’incident. Au contraire, les résultats financiers sont plutôt négatifs.

Le 30 avril, avant le bref rapport financier, Gildan a annoncé ce qu’elle appelait des ventes record au premier trimestre, ainsi qu’un bénéfice par action de 0,43 $, dépassant la estimation consensus de environ 0,40 $. L’action a malgré tout chuté – le marché était déjà inquiet quant à la pérennité des revenus – mais les chiffres étaient positifs. Puis, le 30 juillet, Gildan a publié ses résultats du deuxième trimestre 2026…72 % d’augmentation des ventes nettes.(HanesBrands est maintenant inclus dans les résultats) et un EPS de 1,28 $, soit environ 15 % supérieur aux prévisions de 1,11 $. La direction a augmenté ses projections d’EPS ajustées à une fourchette de 4,65 à 4,75 $, contre la fourchette de 4,20 à 4,40 établie en avril.

Le cours de l’action est actuellement d’environ 57,50 dollars ; il a ainsi compensé la majorité de la baisse causée par les vendeurs à court terme.

Ainsi, l’action en justice affirme que les revenus ultérieurs ne valident pas ces affirmations. Ce n’est pas un problème en soi – le surstockage de produits peut sembler correct pendant quelques trimestres, si l’entreprise continue à vendre des stocks excessifs. Mais cela signifie que la plainte demande au tribunal de croire en une baisse des revenus futurs qui n’a pas encore eu lieu. La théorie des plaignants est que les performances continues de Gildan sont en elles-mêmes une preuve de surstockage, et non une réfutation de celle-ci. On comprend pourquoi un jury pourrait considérer l’une ou l’autre interprétation comme plausible.

La question plus importante dans ce cas n’est pas de savoir si des actions de surcharge de canaux ont eu lieu. C’est plutôt de savoir si les documents utilisés par Gildan pour vendre aux actionnaires de HanesBrands concernant cette fusion contenaient des déclarations prévisionnelles relatives à la croissance, aux synergies et au potentiel d’expansion de l’entreprise. Ces déclarations étaient trompeuses, car l’entreprise en question fonctionnait déjà en fonction des ventes anticipées.

Gildan a déclaré aux actionnaires de HanesBrands que cette fusion permettrait de doubler les revenus de l’entreprise, et d’obtenir au moins 200 millions de dollars en synergies économiques. Les documents présentés par Gildan décrivaient donc un moteur de croissance qui pourrait accroître la taille de l’entreprise. Si ce moteur de croissance était partiellement alimenté par l’inventaire des distributeurs qui ne pouvaient pas vendre leurs produits, alors le rapport de change accepté par les actionnaires de HanesBrands – 0,102 actions Gildan pour chaque action HBI, accompagnées de 0,80 dollars en espèces – reposait sur une valeur estimée exagérée de la croissance naturelle de Gildan.

La plainte indique également que les projections de synergies et de taux de croissance de Gildan étaient déjà « irréalistes et inaccessibles » au moment de la soumission de la demande. C’est une affirmation difficile à prouver, car les prévisions de la direction sont considérées comme des déclarations prospective, à moins de pouvoir démontrer qu’elles étaient intentionnellement fausses lorsqu’elles ont été faites.

Ce que nous savons, c’est que Gildan avait besoin de cette acquisition avec HanesBrands pour pouvoir continuer à fonctionner. L’entreprise faisait face à une baisse des ventes de sous-vêtements et de chaussettes avant cette acquisition ; cela était dû en partie à la perte d’un accord de licence avec Under Armour. La combinaison entre HanesBrands et Gildan constituait donc une stratégie de croissance, et non un ajout à une trajectoire de développement déjà satisfaisante. Si les activités liées aux produits bio étaient plus faibles que ce qui avait été annoncé au moment de l’acquisition, cela change la perception des risques pour ceux qui ont investi dans cette entreprise.

Une autre société, Bleichmar Fonti & Auld, enquête sur une plainte concernant des fraudes financières au nom des actionnaires de GIL (contrairement aux anciens actionnaires de HanesBrands). Ce dossier suivrait une procédure traditionnelle : acheter les actions pendant la période de souscription, le cours des actions baisse, puis porter plainte.

Mais l’affaire HanesBrands est structurellement intéressante. Elle dépend de la question de savoir si les documents relatifs à une fusion-acquisition contenaient des informations fausses concernant la qualité des résultats économiques de l’entreprise cédée. Il s’agit d’une réclamation relevant de la section 14(a) – fraude liée aux documents de représentation et d’offre – et le critère est de déterminer si ces erreurs ou omettures étaient significatives pour la décision d’accepter l’accord.

Le modèle le plus simple est le suivant : si les revenus organiques de Gildan étaient déjà en baisse avant la fusion, et si les informations fournies par HanesBrands indiquaient le contraire, alors les actionnaires de HanesBrands ont accepté des conditions basées sur une image erronée de l’évolution de la société combinée. Si les revenus organiques de Gildan étaient plutôt stables, et que le courtier qui a fait des prédictions erronées se trompe, alors il n’y a aucune base pour ses affirmations. Les résultats financiers actuels suggèrent plutôt ce dernier scénario. Mais les affirmations concernant les stocks restent sans fondement… Les stocks restent là jusqu’à ce qu’ils ne soient plus utilisables.

Le prix de 57,50$ reflète un marché qui n’a pas encore totalement invalidé la théorie des courtiers spéculatifs, mais qui ne l’a pas non plus confirmée. La véritable épreuve viendra dans les deux prochaines trimestres, lorsque les distributeurs qui ont stocké les produits de Gildan continueront à les vendre ou commenceront à les retourner. C’est alors que les comptes financiers refléteront bien la situation réelle sur les rayons des entrepôts.

Jusqu’à présent, l’action en justice est donc une sorte de pari sur ce qui va se passer. Et les personnes qui y participent sont celles qui ont déjà vendu leur entreprise, pensant que ses actions étaient trop chères dès le début.