Qui peut conserver le registre officiel de la propriété des actions : un agent de transfert ou une blockchain ?

Il existe une société qui conserve discrètement la liste des actionnaires pour presque toutes les actions que vous possédez. Ce n’est pas votre courtier. Il s’agit d’un agent de transfert : une entité enregistrée auprès de la SEC qui gère les données officielles concernant ceux qui possèdent quelles actions, envoie les bulletins de vote, paye les dividendes et retrouve les actionnaires perdus. Le 1er septembre, la SEC a proposé la première réforme sérieuse des règles applicables à ces entreprises depuis l’établissement du cadre initial.Adopté à la fin des années 1970 et au début des années 1980.La disposition la plus importante ne ressemble presque pas à une réglementation : l’agence affirme que les règles modernisées devraient refléter…L’utilisation des communications électroniques et de la technologie blockchain dans le cadre des offres de valeurs mobilières et du transfert des actions.

Il est probable que vous n’ayez jamais rencontré votre agent de transfert. Et il y a une raison pour cela. Lorsque vous détenez des actions par l’intermédiaire d’une société de courtage, les actions sont enregistrées auprès d’un nommé de confiance à Wall Street, appelé Cede & Co. Les registres du courtier indiquent que vous êtes le propriétaire réel des actions. L’agent de transfert conserve alors une liste officielle des propriétaires. C’est cette liste officielle qui fait de vous un actionnaire légalement reconnu. Les règles qui régissent ce rôle sont plus anciennes que la notion de trading électronique ; elles n’ont jamais été complètement adaptées aux réalités actuelles.

LeLa dernière mise à jour importante des règles relatives aux agents de transfert a eu lieu en mars 1986.Et dès l’année 2015, les commissaires de la SEC ont qualifié ce cadre de « anachronique » – incompatible avec une industrie qui avait déjà passé du paiement par certificats papier aux transferts électroniques effectués en une journée. Au lieu de mettre en place des règles strictes, l’agence a longtemps compté sur des sanctions ponctuelles, ce que ses propres fonctionnaires ont également critiqué. La proposition de septembre vise à remplacer ces mesures ponctuelles par des règles stables, en reconnaissant ainsi ce que le marché fait déjà.

Selon cette proposition, les définitions essentielles aux règles sont modernisées en fonction de la tenue des documents électroniques.La publication discute explicitement des titres financiers tokenisés, ainsi que de la manière dont les droits de propriété et les transferts sont enregistrés sur les registres distribués.Il y a aussi de nouvelles règles : une règle qui exige que les agents de transfert mettent en place des programmes de conformité écrits ; une autre règle indique comment placer ou retirer des “étiquettes restrictives” sur les actions qui ne peuvent pas être vendues librement. C’est un mécanisme qui se met en place chaque fois qu’un employé ou un fondateur veut vendre des actions restreintes. Une ancienne exemption est abrogée, et les règles de gestion des risques sont renforcées. Il est intéressant de noter que rien dans la proposition ne demande l’utilisation du blockchain. Cela crée simplement un espace pour son utilisation, en modernisant les définitions afin que le registre distribué puisse servir de registre officiel pour les agents de transfert. Ce permis n’est pas non plus vraiment nouveau…Les directives données par le personnel de SEC depuis mai 2025 permettent à un agent de transfert enregistré de conserver son registre officiel des propriétés sur un blockchain.Avec des données personnelles stockées en dehors du chaîne d’approvisionnement – la proposition consiste essentiellement à intégrer ces informations dans les règles mêmes.Demande des commentaires publics concernant la manière dont les agents de transfert pourraient utiliser cette technologie.La fenêtre de commentaire est disponible 60 jours après la publication dans le Federal Register.

Ce qui semble être une procédure bureaucratique est en réalité une répartition discrète du pouvoir. L’actif rare dans les actions tokenisées n’était jamais le registre – les chaînes de blocs sont accessibles à tout le monde. L’actif rare, c’est le droit d’être…officielLe responsable des données, ainsi que les relations avec les clients et les mécanismes de conformité qui en découlent. En réalité, cette proposition signifie que les blockchains ne peuvent pas éviter l’intermédiaire de transfert ; cet intermédiaire est intégré dans le futur tokenisé, en tant qu’opérateur autorisé du registre. Le marché semble comprendre les risques liés à cela. L’intermédiaire de transfert représente plus de la moitié des actions de la S&P 500…Computershare, qui affirme servir 58 % de l’indice.Il a collaboré avec la société de tokenisation Securitize en avril, afin que les émetteurs américains puissent lancer des versions de leurs actions basées sur la blockchain. Ces versions sont conçues de manière à garantir que l’agent de transfert existant reste intact. Une entreprise nommée…OpenAgent a été enregistré auprès de la SEC en février, étant le premier agent de transfert conçu nativement pour les marchés tokenisés., etLa Bourse de New York a signé un accord concernant les titres tokenisés avec Securitize en mars.Tandis que son parent, Intercontinental Exchange, collabore avec tZERO sur des systèmes d’agent de transfert numérique.

Pour un investisseur de détail américain, la première chose à savoir est que l’agence de transfert est une opération simple et sans prétentions glamour :Les quatre grands fournisseurs de services informatiques : Computershare, EQ, Continental et Broadridge.Gère le marché ; seuls les services Computershare sont responsables de cela.Environ un quart de tous les contrats de transfert conclus par les agents de transfert aux États-Unis.Les moyens publics pour posséder une partie de ces rails sont limités. Broadridge (BR) est une société cotée aux États-Unis qui joue le rôle d’agence de transfert, de proxy et de service de communication avec les investisseurs. Computershare, quant à elle, opère en Australie. Intercontinental Exchange (ICE) et BNY Mellon, eux, travaillent dans le domaine de l’infrastructure, via des canaux d’échange et de détention des actifs. Les entreprises traditionnelles s’inquiètent que la tokenisation leur confie leur rôle à des acteurs plus dynamiques, qui opèrent directement sur la chaîne de blocs. C’est pourquoi OpenAgent et ICE agissent rapidement. Un autre problème est que les nouvelles règles de conformité, de gestion des risques et de régulation augmentent les coûts de fonctionnement. Ces coûts pèsent particulièrement sur les petites agences, ce qui tend à faire converger l’industrie vers des entreprises suffisamment grandes pour les supporter.

Maintenant, il s’agit de l’incertitude réelle. Il s’agit d’une proposition, pas d’une règle. La période de commentaire de 60 jours se termine probablement cet automne ; une règle définitive pourrait nécessiter plusieurs mois de débat. Rien dans le cadre de la publication du concept de 2015 ne permet de savoir si ce concept pourra survivre un décennie sans aucune action. La réaction prudente du marché – l’Intercontinental Exchange a chuté d’environ 1 % pendant les transactions du milieu de la journée le jour où la proposition a été publiée – rappelle que les investisseurs considèrent cela comme une affaire structurelle lente, et non comme un événement majeur. Ce qui change vraiment avec cette proposition, c’est ce que peut être considéré comme « le registre officiel des propriétés ». Le fait que le principal élément juridique important dans l’investissement en actions puisse désormais être compatible avec un registre distribué… C’est là une règle qui détermine qui aura le droit d’exploiter ce système.

Ainsi, lorsque la prochaine lettre d’un actionnaire émanant de votre agent de transfert arrive par courrier ou dans votre boîte de réception, il est important de se rappeler les efforts déployés pour cela. La question que la SEC a soulevée publiquement est de savoir si ce service administratif ou le système blockchain sera celui qui conservera les informations relatives à votre propriété – et quelles entreprises seront payées pour gérer ces informations. Attendez les commentaires et les règles finales. C’est là que se décidera l’avenir de l’agent de transfert. Et ce n’est pas une question qui peut être résolue en un jour.