Ce que la conversion du président de NextTrip signifie réellement pour les actionnaires ordinaires

Lorsque le président d’une entreprise transforme les dettes en actions, cela indique une certaine alignement entre les intérêts de l’entreprise et ceux des actionnaires. Cet homme qui dirige l’entreprise met donc plus de son propre argent en danger, tout comme les actionnaires publics. Mais la nature de cet investissement est plus importante que ce qu’indique le titre. Dans le cas de NextTrip, Don Monaco n’est pas devenu un actionnaire commun plus important. Il est passé d’un rôle de prêteur à celui d’actionnaire preféré, un rôle de niveau supérieur par rapport aux actions que l’on peut acheter sur Nasdaq.

Cette distinction est celle qui détermine qui mange en premier si les choses se passent bien, et qui prend les pertes si ce n’est pas le cas.

Quel s’est réellement passé

NextTrip a annoncé le 1er septembre que le président…Don MonacoconvertiEnviron 3,5 millions de dollars de dettes en retard envers lui ont été transformés en actions convertibles preferentielles de série B nouvellement créées.La transaction a remplacé une obligation en espèces par des actions, ce qui a permis de réduire les dettes de l’entreprise d’environ cette somme. Cependant, les actions prioritaires que Monaco reçoit comprennent des avantages que les actionnaires ordinaires ne possèdent pas.

Les actions prioritaires de série B sont composées de4 500 actions, avec un dividende cumulatif de 12 %, qui se verse trimestriellement, à partir du 2 janvier 2027.Monaco reçoit également une prime de liquidation : il est payé en premier par rapport aux actionnaires ordinaires dans le cadre d’un processus de liquidation. Les actions peuvent être converties en actions ordinaires à un prix de 3,88 $ par action, sous réserve d’une limite de participation de 19,99 %. Ces actions ne confèrent aucun droit de vote, sauf pour les questions importantes telles que l’augmentation des dettes ou les modifications des conditions préférentielles elles-mêmes.

Pour Monaco, c’est une décision rationnelle : la dette devient un actif qui génère des revenus, avec une protection contre les pertes et des possibilités de croissance. Les dividendes cumulés de 12 % sur 3,5 millions de dollars représenteraient environ 420 000 dollars par an, en augmentant chaque trimestre.

Pour l’actionnaire ordinaire, cette conversion retire une dette, mais la remplace par une créance plus coûteuse envers la même entreprise.

Pourquoi le prix de conversion est important

Le prix de conversion de 3,88$ est le point où les calculs permettent de distinguer ceux qui sont intéressés par les actions en cours de transaction des autres. Les actions ordinaires de NextTrip se sont élevées à 1,43$ le 31 août, et aujourd’hui elles se négocient autour de 1,35$ – soit moins d’un tiers du prix de conversion. Monaco ne peut convertir ses actions prioritaires en actions ordinaires qu’à un prix de 3,88$. Si les actions restent telles quelles, il ne procède pas à la conversion ; il préfère donc recevoir le dividende composé sur les actions prioritaires qui sont classées en dessous des actions ordinaires.

En d’autres termes, cette structure permet à Monaco de récolter des bénéfices, que le cours de l’action augmente ou reste stable. Un cours en hausse signifie qu’il peut vendre ses actions à un prix déficitaire. Un cours stable signifie qu’il reçoit 12 % de intérêts sur les actions qui lui sont supérieures. Le risque lié au fait d’être un actionnaire ordinaire – c’est-à-dire celui de voir le prix de l’action diminuer tandis que les intérêts sur les actions prioritaires se multiplient – incombe entièrement aux investisseurs publics.

Pour comprendre l’importance de cette conversion : pour que les actionnaires ordinaires atteignent le même niveau que le prix de conversion de Monaco, les actions de NextTrip doivent doubler par rapport aux niveaux actuels. Ce n’est pas une demande irréaliste dans un marché boursier favorable pour une entreprise forte. Le problème est que NextTrip n’est pas une entreprise forte selon les critères conventionnels, et la levée de fonds ne s’est pas arrêtée non plus.

Le problème de l’argent liquide

La conversion de dettes en actions est censée renforcer les états financiers d’une entreprise. Les états financiers de NextTrip permettent de comprendre pourquoi cette conversion était nécessaire au départ.

Le dernier rapport 10-Q de l’entreprise, concernant le trimestre se terminant en mai 2026, indique queCash en mains : 803 490 dollarsLes liquidités nettes utilisées dans les activités opérationnelles ont été de 2,3 millions de dollars pour ce même trimestre. Le fonds de roulement était en déficit de 1,6 million de dollars. La déclaration comptable contenait un avertissement concernant la capacité de l’entreprise à continuer d’opérer sans capitaux supplémentaires.

Les recettes pour l’ensemble de l’année fiscale 2026 sont3,7 millions de dollars, soit une augmentation de plus de 640 % par rapport à l’année précédente.Une croissance à ce taux semble impressionnante sur une feuille de calcul. Mais une croissance de 640 % sur une petite base signifie que l’entreprise génère moins de 4 millions de dollars par an, tout en dépensant plus de 2 millions de dollars par trimestre. L’écart entre les revenus et les dépenses en argent est structurel, et non cyclique. Il n’y a aucune indication dans les documents financiers indiquant que la trajectoire de croissance change de direction.

Une réduction de la dette de 3,5 millions de dollars est significative, surtout quand on part avec moins de 1 million de dollars en liquidités. Cela permet d’éliminer une obligation financière. Mais cela ne résolve pas le problème des flux de trésorerie opérationnels. Et cela ne fonctionne pas seul.

Les financements nécessaires pour la conversion

La conversion des dettes de Monaco était l’un des plusieurs mesures de financement prises par NextTrip au cours des deux derniers mois. Ce n’est pas un événement isolé. Pour comprendre la situation dans son ensemble, il est nécessaire d’en examiner tous les aspects ensemble.

Le 31 août, l’entreprise a annoncéUne offre d’actions à prix de marché de 6,5 millions de dollars, via Titan Partners Securities.Un programme d’ATM permet à une entreprise de vendre des actions de manière progressive, aux prix du marché actuel, au fil du temps. Avec le prix actuel des actions, qui est d’environ 1,35 $, pour lever 6,5 millions de dollars via ce mécanisme, il faudrait émettre environ 4,8 millions d’actions nouvelles. Cela doublerait ainsi la capitalisation boursière de l’entreprise en termes de dilution.Titan reçoit 3,5 % des revenus bruts ; un deuxième agent, Craft, reçoit 2,0 %.L’entreprise reçoit environ 94,5 % de chaque dollar collecté.

Le 22 juillet, NextTrip a entré en fonction.Un certificat de conversion senior garanti de 4,6 millions de dollars avec Lind Global Fund III, LPAvec un terme de remboursement de 18 mois et un prix de conversion fixe de 3,88 dollars – le même prix que celui prévu par Monaco pour la conversion des actifs. Lind a reçu…4 millions de dollars en financement réel, ainsi qu’un mandat pour acheter 1,030,928 actions supplémentaires.L’entreprise doit obtenir l’approbation des actionnaires lors de la réunion annuelle du 9 octobre, afin de permettre à Lind de détenir plus de 19,99 % des actions en circulation après la conversion, car le nombre total d’actions émises pourrait dépasser le seuil fixé par Nasdaq. C’est donc la Proposition 3 qui sera soumise au vote.

Rassemblons ces trois opérations : Monaco convertit 3,5 millions de dollars d’endettement en actions prioritaires ; l’entreprise obtient 4 millions de dollars de nouvelles dettes convertibles au même taux de 3,88 %. De plus, elle lance un programme d’achat d’actions ordinaires pour vendre jusqu’à 6,5 millions de dollars d’actions ordinaires. Le montant total des capitaux nécessaires est d’environ 14 millions de dollars sur une période de deux mois, pour une entreprise qui dispose de 800 000 dollars en liquidités et de 3,7 millions de dollars de revenus annuels.

Ce que signifie le prix de 3,88 dollars

L’utilisation répétée de 3,88 comme prix de conversion préféré par Monaco et comme prix de la note convertible de Lind n’est pas une coïncidence. C’est un critère de conversion utilisé pour définir les conditions des différents instruments de capital. Cela permet à l’entreprise d’assurer une cohérence dans les prix, tout en créant un surcoût significatif par rapport au prix du marché actuel. Ce surcoût permet de protéger l’entreprise contre toute dilution immédiate due à la conversion – ni Monaco, ni Lind ne vont convertir à 3,88, alors que les actions sont vendues à 1,35 $.

Mais ce prix premium raconte également une histoire concernant les attentes des investisseurs. Lorsqu’une entreprise a besoin de lever 14 millions de dollars en deux mois, et que tous les instruments structurés ont un prix de 3,88 $, ce prix de conversion devient un signe de ce que les investisseurs professionnels et les initiés pensent que l’action vaut sous pression. Le prix du marché commun, qui est de 1,35 $, indique déjà ce que les investisseurs pensent de l’action.

Le PDG, Bill Kerby, a déclaré aux investisseurs que le conseil d’administration, la direction et les investisseurs fondateurs ont apporté plus de 20 millions de dollars de leur propre capital à l’entreprise. Ce n’est pas une petite somme pour une entreprise de taille micro-capitalisée. Mais ces 20 millions de dollars sont répartis entre actions, dettes et instruments de type privilège. Beaucoup de ces instruments comportent des droits de conversion, des dividendes ou des privilèges de liquidation qui ont une valeur supérieure ou équivalente à celle des actions ordinaires. La question n’est pas de savoir si les membres du personnel ont un intérêt dans cette entreprise… C’est plutôt quelle catégorie de participation ils ont choisie.

Quels changements, et quels ne changent pas.

La conversion vers Monaco permet d’éliminer environ 3,5 millions de dollars de dettes. C’est un avantage réel pour une entreprise qui souffre d’un déficit de fonds de roulement. Mais cette conversion remplace les dettes par des actions prioritaires, avec un dividende de 12 % qui commencera à être versé en janvier. Si Monaco ne fait pas de conversion, ce dividende s’accumule sur son investissement de 3,5 millions de dollars, au détriment des fonds en espèces dont l’entreprise aura besoin pour financer ses activités – des fonds qui sont déjà en diminution.

Les titres de participation de série B ont le même rang qu’aucun titre de participation existant. Cela signifie qu’ils se situent au même niveau de priorité. Ils ne réduisent pas les droits des titulaires de titres de participation existants, mais ils augmentent le nombre total de droits de participation qui se trouvent au-dessus du capital commun.

Ce que cette conversion ne change pas, c’est le taux de dépense en liquidités, le déséquilibre entre les revenus et les dépenses, l’avertissement concernant la continuité de l’entreprise, ou encore la nécessité pour les offres ATM et les notes convertibles de fonctionner correctement. La conversion n’est qu’une partie d’une restructuration financière beaucoup plus large ; c’est cette partie qui profite le plus au président, sur une base d’ajustement des risques.

Ce que un actionnaire ordinaire devrait comprendre

Lorsque vous achetez des actions ordinaires de NextTrip, vous êtes le dernier détenteur des droits économiques de l’entreprise. Les actionnaires preferentiels reçoivent leurs dividendes. Les détenteurs de notes bancaires reçoivent leur capital et leurs intérêts. Le programme ATM peut émettre des millions d’actions ordinaires à des prix que l’entreprise ne contrôle pas ; les actions sont vendues progressivement, chaque fois que l’entreprise a besoin d’argent. Les instruments convertibles à 3,88$ créent une limite de dilution potentielle que les actions doivent atteindre avant que ces détenteurs puissent devenir des actionnaires ordinaires.

Ce n’est pas une escroquerie. C’est simplement une structure de capital. Le président a transformé ses dettes en actions prioritaires, car les actions prioritaires sont mathématiquement supérieures aux actions ordinaires pour un investisseur qui peut choisir sur quel côté de la stack de capital il veut se placer. Il peut recevoir des dividendes à un taux de 12 %, ou convertir ses actions en actions ordinaires pour 3,88 $. De plus, il ne perd pas sa priorité de liquidation, à moins qu’il ne convertisse ses actions. C’est donc une position rationnelle pour un insider disposant d’options.

Pour un actionnaire ordinaire, la question rationnelle est de savoir si l’entreprise peut passer de 3,7 millions de dollars de chiffre d’affaires à un niveau où les actions atteignent 3,88 dollars, et restent à ce niveau – soit une augmentation de 188 % par rapport à aujourd’hui. Ensuite, le liquidité s’épuise et le programme ATM dilue encore davantage la valeur des actions. La structure des facteurs ne répond pas à cette question. L’entreprise doit le faire elle-même.

La réunion annuelle de NextTrip le 9 octobre sera déterminante. Les actionnaires vont voter sur la conversion de la note de prêt et sur la levée du plafond de 19,99 % de participation. Le résultat de cette votation vous indiquera si l’entreprise peut terminer le financement grâce à cette note de prêt, et si le nombre d’actions ordinaires peut augmenter sans nécessiter l’accord des actionnaires.

La conversion de Monaco est un signe que l’entreprise prend vraiment au sérieux la question de lever des fonds. C’est aussi un signe que, lorsque les investisseurs ont le choix entre le financement par dettes, le financement par actions preferentielles ou les actions ordinaires, ils savent quel type de financement leur protège le mieux. Comprendre cette hiérarchie est ce qui distingue la lecture des titres de presse de la compréhension de la structure financière de l’entreprise.