La lutte de gouvernance du Metaplanet se résume à 273 millions d’actions dilutives.

Le 6 septembre 2026, le PDG de Metaplanet a brisé le silence que les actionnaires avaient attendu pendant des semaines. Simon Gerovich a déclaré qu’il et son équipe avaient examiné les questions, les commentaires et les critiques reçus, et a remercié les investisseurs pour leur « passion et leur confiance » en l’entreprise.La première réponse qui comptait vint de l’autre côté du conflit. « Merci d’avoir brisé le silence », écrivit l’activiste.“La seule solution est de revenir en arrière avec les 273 millions d’actions supplémentaires.”

Ce chiffre seul est la raison pour laquelle cette dispute de gouvernance vaut plus qu’un simple titre de presse. C’est une indication de la manière dont l’engagement d’une entreprise détenant des cryptomonnaies en réserve, envers ses propriétaires – « plus de cryptomonnaies par action » – peut se transformer en quelque chose d’opposé.

Quelle est la nature de Metaplanet, et quelles métriques elle promet de fournir

Metaplanet est la réponse japonaise à Strategy (anciennement MicroStrategy) : une entreprise qui levait des fonds afin de pouvoir acheter des Bitcoins et les garder comme trésorerie d’entreprise. L’expérience a réussi à un niveau qui est devenu une source de marketing pour l’entreprise. En juillet 2026, l’entreprise cotée à Tokyo détenait environ 43 000 BTC.Il devient ainsi le troisième plus grand détenteur d’actions au monde, derrière uniquement Strategy et Twenty One Capital..

L’accord que les actionnaires signent n’est pas « la société possède beaucoup de Bitcoins ». C’est plutôt un ratio. L’objectif déclaré par la direction est de maximiser le nombre de Bitcoins par action – mesuré en satos par action – en croyant que l’augmentation du nombre de Bitcoins par action est la manière dont la valeur des actionnaires à long terme peut être créée. Tout dépend du fait que ce ratio reste stable, tout en que la quantité de bitcoins augmente.

C’est là que réside la tension. Metaplanet finance presque tous les achats de la même manière : en émettant de nouvelles actions, warrants et offres à la bourse. Lorsque l’action augmente de valeur, ce processus devient comme un mouvement rotatif : chaque levée de fonds permet d’acheter moins de actions par rapport au nombre initial d’actions, et le ratio par action s’améliore. Lorsque l’action diminue de valeur, le même processus se produit mais à l’envers : chaque nouvelle levée de fonds permet d’acheter moins d’actions par action, ce qui dilue donc le chiffre promis par la théorie.

Le ruban s’est accroché au anneau dans la mauvaise direction. Le Bitcoin a connu une forte hausse au cours des deux derniers mois : il a augmenté d’environ 28 % en 60 jours, au début du septembre. En revanche, les actions de Metaplanet se situent à des niveaux bas, avec une valeur de environ 293 yens au moment de la clôture du 4 septembre. Une entreprise dont tout le potentiel est lié au Bitcoin, mais qui ne performe pas bien par rapport à cette monnaie, est donc une entreprise dont le nombre de actions est source de problèmes.

Les 273 millions de actions qui ont disparu du tableau.

Cela fait que la dispute se résume à un mécanisme plutôt qu’à une personnalité en particulier. La dispute concerne les droits d’acquisition de actions de Metaplanet, la série n°10 – c’est-à-dire les instruments que l’entreprise utilise pour distribuer ou vendre des actions. Au sein de cette série, il y avait une clause d’ajustement. Lorsque cette clause était activée, cela a permis d’obtenir environ 273 millions d’actions supplémentaires.Au-delà du paquet original.

Ces actions avaient un prix immédiat et mesurable, en fonction de la métrique choisie par la société elle-même. L’analyse des investisseurs activistes montre que le prix des actions a chuté de 3 167 à 2 637 sats par action – soit une diminution de près de 20 % du prix du Bitcoin par action, uniquement en raison de cette clause. À ces prix actuels, les actions en question valent plus de 500 millions de dollars ; si les actions retrouvent leur niveau record de 1 930 yens.Les activistes les estiment à environ 3,2 milliards de dollars..

La partie qui transforme une particularité comptable en problème de gouvernance, c’est la divulgation des informations. Selon les déclarations des investisseurs activistes, la clause d’ajustement n’a pas été publiée de manière transparente et accessible à tous. Les actionnaires japonais ont fallu 17 mois pour comprendre les termes de cette clause. La première mention publique de cette clause remonte à septembre 2025. L’accusation ne concerne pas seulement le fait que des actions ont été diluées. Il s’agit aussi du fait que la direction a permis que des actions très importantes soient créées grâce à une clause que les investisseurs ne pouvaient pas facilement voir. De plus, la direction a qualifié cette clause de “injuste” et l’a supprimée, tout en conservant les actions créées par cette clause. Enfin, ces nouvelles actions ne comportent aucune condition de performance – c’est donc un bloc d’actions sans aucune exigence de livraison.

Il y a une deuxième couche d’ironie dans ce document. Le nombre de actions que Gerovich possède augmente : il a exercé ses droits d’acquisition de actions le 28 août, ce qui lui permet de posséder 64,03 millions d’actions.Avec une durée de contrat de cinq ans, il détient environ 79,58 millions de actions, soit environ 5,9 % du capital de l’entreprise.Cependant, sa part dans les actions a également été réduite, car l’entreprise imprime davantage de documents. L’argument principal des activistes est que c’est une mauvaise approche : la direction dispose déjà de sa part dans les compensations en fin de période, via la partie restante du package initial. Par conséquent, les 273 millions d’actions supplémentaires n’étaient pas nécessaires pour maintenir les talents.

Pourquoi « briser le silence » n’est pas une solution viable

Pour information, le message de Gerovich n’est qu’une reconnaissance sincère, rien de plus. Il ne fait aucune concession, ne propose aucun arrangement, et ne mentionne aucun chiffre, sinon une expression de gratitude. La réponse de l’activiste détermine les critères d’une solution réelle : annuler les 273 millions de actions et les remplacer par un programme d’incitations rétroactif, avec des conditions de performance réelles liées aux objectifs déclarés de l’entreprise.

Pour un détenteur ou un observateur de titres en vente directe, c’est le point de bifurcation. Il y a vraiment deux façons de résoudre ce problème, et elles indiquent quelle entreprise vous possédez réellement.

Le chemin constructif consiste en un retour en arrière : la direction annule les actions contestées, repense son plan d’incitation en fonction des performances par action, et restaure la crédibilité du indicateur “sats par action” dont dépend tout le pitch de l’entreprise. Cela montre que la direction considère la dilution comme une véritable coût pour les propriétaires, et non comme une erreur de calcul.

Le chemin passif est un non. La gestion des actions reste stable, la gratitude persiste, mais les luttes liées à la gouvernance deviennent une situation insoutenable : des émissions continues de bitcoins sont nécessaires pour financer une trésorerie de 43 000 bitcoins, tandis que le nombre d’actions augmente, entraînant une baisse des prix. Sur ce chemin, « plus de bitcoins par action » ne devient plus une promesse, mais plutôt un slogan.

L’interprétation honnête est que le conflit reste non résolu. Le PDG n’a pas fermé la question. Deux indicateurs permettront au lecteur de savoir quelle direction suit l’entreprise. On doit observer si l’entreprise annonce l’annulation des actions contestées et un nouveau plan d’incitations basé sur des critères par action. Cela pourrait permettre une mise à jour du bilan dans une direction constructive. Il faut également observer la divergence entre les actions et le cours du Bitcoin : si les actions continuent de rester en retard par rapport à celui-ci, le marché a déjà déterminé la direction dans laquelle se dirige la valeur des actions, quel que soient les déclarations de l’entreprise.

Le ruban résoudra le problème. Pour l’instant, cela n’a pas été le cas.