Mendole A/S finance une acquisition plus importante, avec une dilution de environ 60 %.

Une petite société d’assurances et de services décorés danoise, qui a été cotée en bourse il y a à peine un an, demande maintenant à ses actionnaires de payer pour sa première acquisition. En échange, les actionnaires ne reçoivent que 2/3 de leur participation dans la société cible. La période de souscription aux actions se termine aujourd’hui, jour même où les actionnaires de Mendole votent sur un plan lié au dirigeant de l’entreprise cible.

Mendole est une entreprise spécialisée dans les services de construction en Danemark – couverture, électricité, éclairage LED, services énergétiques.Listé sur le marché boursier Spotlight à la fin de 2025Sa prochaine action consiste à acheter Rebo A/S, une entreprise spécialisée dans les travaux de plomberie et le remplacement des tuyaux. C’est sa première acquisition en tant que société publique.

L’entreprise vend cela en tant que moyen de croissance. Avec Rebo consolidé pendant un an entier…Les directives pour l’année 2026 prévoient des revenus de 300 à 350 millions de DKK, et un EBITDA de 30 à 40 millions de DKK.Sur le papier, cela ressemble à une entreprise qui fait soudainement des progrès significatifs.

Mais ce qui compte, c’est ce que représente cette augmentation réelle. Ce n’est pas Mendole qui gagne plus d’argent ; c’est simplement qu’une nouvelle entreprise est ajoutée.Seul Rebo a généré environ 143 millions de DKK de chiffre d’affaires en 2025, et 23,7 millions de DKK de BEVDA, avec un taux d’utilisation des ressources d’environ 16,6 %.. Mendole a généré 126 millions de couronnes danoises de revenus, et seulement 6,1 millions de couronnes danoises de BEBIDA.– Un profit marginal à un chiffre unique. L’objectif est plus important, et le profit généré est environ quatre fois supérieur à celui de l’acquéreur. Le « développement » indiqué dans les prévisions est donc lié à la consolidation, et non à une augmentation progressive du profit.

Maintenant, pour ce qui est du financement… C’est là que les actionnaires existants se sentent concernés. Le financement nécessaire est…Une émission de valeurs mobilières suivie par une offre publique d’environ 59 millions de DKK, au prix de 6,90 DKK par action.Car elle est structurée comme une question dirigée.Les détenteurs existants ne reçoivent aucun droit de préemption.— Aucun droit automatique de souscrire avant l’arrivée de nouvelles sommes d’argent, et aucune protection contre la diminution de leur participation. Mendole va émettre…Jusqu’à environ 8,55 millions de nouvelles actions, en plus des 5,35 millions d’actions actuellement en circulation.Complètement accepté.Cela correspond à une dilution d’environ 61,5 %, ou plutôt 63,8 %.Une fois les actions payées aux vendeurs de Rebo comptées, le montant autorisé par le conseil d’administration atteint jusqu’à 65 %.

En regroupant ces deux chiffres – l’indication de croissance indiquée dans l’annonce et cette dilution d’environ deux tiers – on comprend ce qui est réellement financé. Au prix proposé, tout le capital de Mendole avant le levé de fonds valait environ 37 millions de DKK. Mendole a donc organisé…38 millions de DKK de dettesDe plus, ce bonus permet d’acheter une entreprise dont le prix fixe de 60 millions de DKK dépasse déjà la valeur totale de l’entreprise cotée avant cela. Les actionnaires existants passent donc de posséder chaque action à posséder environ un tiers des actions.

Le reste de l’accord représente des risques supplémentaires pour cette société. Le montant total à payer s’élève à 136,5 millions de DKK ; la plupart de ces fonds sont conditionnés par des conditions particulières.Un avantage en espèces pouvant atteindre 60 millions de DKK, lié au EBITDA de Rebo pour les années 2026–2027.De plus, des paiements de rétention sont nécessaires pour maintenir la direction de Rebo en place. La dette est coûteuse…Un prêt privé à un taux de 10 % par an, ainsi qu’une offre bancaire à un taux de 8,5 %.En partie garanti par les actions de Rebo. Le plan de warrant voté aujourd’hui permet au PDG de Rebo d’obtenir des warrants à un prix de négociation de 6,90 DKK.Le prêt ne peut être accordé qu’en 2029, et seulement si le chiffre d’affaires net d’EBITDA de Rebo en 2028 dépasse 10 millions de DKK.Ainsi, les fonds utilisés pour la restauration de votre patrimoine financier sont identiques aux montants concernant les conditions de vente des vendeurs.

Une asymétrie qui mérite d’être mentionnée avant de décider de ce que c’est.L’offre n’est pas conditionnée par la conclusion de l’accord avec Rebo, mais l’acquisition dépend du succès de cette offre.Si Rebo s’effondre, les liquidités sont réaffectées aux activités commerciales et aux autres contrats en cours de négociation. Dans tous les cas, les actions ont déjà été utilisées pour mettre en œuvre cette stratégie ; la dilution se fait par des abonnements, tandis que les bénéfices dépendent de l’intégration des différents éléments du projet et de l’état de réussite des négociations.

Ce n’est pas une histoire de dividendes ou de flux de trésorerie gratuits.Mendole ne paie aucun dividende.Et sa capacité à générer des liquidités indépendamment est faible. Il s’agit d’une stratégie de financement par des actions. Ce modèle peut fonctionner sur un marché fragmenté ; c’est ainsi que de nombreuses entreprises se développent. Mais pour comprendre cette augmentation, il faut distinguer l’objectif principal de la mécanique concrète. L’objectif principal est de créer une entreprise plus grande et meilleure. La mécanique concrète consiste à payer pour cette taille d’entreprise avec environ deux tiers de sa propriété. Si Rebo atteint ses objectifs, l’avantage est réel. Si les objectifs liés aux bénéfices et au maintien de la propriété ne sont pas atteints, la dilution reste totale. Rien dans cette augmentation n’est une déduction pour vous ; c’est le prix de l’achat d’une entreprise meilleure, avec des actions qui appartiennent à ceux qui possèdent déjà l’entreprise cible.