La société de pâtes kosher qui a perdu son envie de rester sur le NASDAQ

G. Willi-Food International est un fabricant et distributeur de produits alimentaires kosher : pâtes, riz, sauces, produits laitiers… Ce genre de produits que l’on trouve dans les rayons centraux des supermarchés israéliens, avec simplement une certification rabbinique sur l’emballage.

C’était une description correcte des activités de l’entreprise il y a une semaine. Mais maintenant, il y a autre chose : une déclaration auprès de la SEC qui mentionne une procédure de retrait de l’entreprise du marché de la Nasdaq. C’est le fait important. La partie un peu plus étrange se trouve dans cette déclaration. La présentation des activités de l’entreprise sur le marché des capitaux, soumise à la SEC en mars, mentionnait déjà cela.Procédure de délistage sur NasdaqEt il a été averti que « si nous ne respectons pas les règles », des conséquences se produiront. (La phrase est interrompue dans le document, mais l’instruction est claire.)

Le document indique que la NASDAQ avait déjà commencé à agir.

Le point essentiel est que l’inclusion d’une société sur les listes boursières américaines représente un investissement coûteux. Une petite société israélienne de distribution de nourriture paie des avocats, des comptables et des frais de change pour maintenir sa société sur la liste américaine. Ensuite, elle voit les actions de cette société être échangées chaque jour, mais en quantités très faibles. La société peut être honnête au sujet du fait que cet inclusion est volontaire, mais elle doit également être honnête sur le fait que rester sur NASDAQ devient de plus en plus difficile à justifier. Ces deux points peuvent se trouver dans la même phrase.

Mais il y a une question structurelle réelle qui se cache derrière le langage des communiqués de presse. L’enregistrement double ne n’est pas simplement une métrique esthétique. C’est un mécanisme concret. L’enregistrement sur NASDAQ implique des obligations de rapportage auprès de la SEC, des informations détaillées conformément aux normes IFRS en langue anglaise, une vérification par un auditeur indépendant, et une structure formelle permettant de respecter les exigences du Exchange Act. La bourse de Tel-Aviv a ses propres règles, sa propre procédure de divulgation d’informations, et un centre de gravité réglementaire différent.

Pour une entreprise dont les activités sont entièrement israéliennes – son entrepôt se trouve à Yavne, ses clients sont des chaînes de supermarchés israéliennes – l’enregistrement au NASDAQ n’a jamais été plus qu’un signe d’internationalisation, plutôt qu’une source de financement. Willi-Food importe des produits alimentaires et les vend en shekels. L’enregistrement au marché américain n’a jamais vraiment fait partie des aspects opérationnels de l’entreprise.

Voici à quoi l’entreprise ressemble aujourd’hui. G. Willi-Food International échange sur les deux bourses sous le symbole WILC. À ce jour, son cours est d’environ 29,86 dollars par action. Le marché compte environ 13,9 millions de actions en circulation, ce qui fait que sa capitalisation boursière est d’environ 415 millions de dollars pour une entreprise qui a réussi à…49,6 millions de dollars de ventes au premier trimestre 2026L’entreprise dispose de 86,6 millions de dollars en liquidités et en titres financiers. Elle a également versé un dividende de 22 millions de NIS (7,1 millions de dollars).

La famille Williger, qui a fondé l’entreprise en 1994 et la gère ensemble (Zwi en tant que président, Joseph en tant que PDG), contrôle l’entreprise par une chaîne de sociétés holding. Willi-Food Investments Ltd., une société publique distincte cotée sur le marché de Tel Aviv, détient 64,9 % de G. Willi-Food International. Les fondateurs eux-mêmes détiennent environ 14,2 % directement. Le reste appartient à l’actionnariat public, réparti entre deux bourses : le volume quotidien sur le côté américain se situe autour de dix mille actions. Ce n’est pas vraiment un marché, mais plutôt une référence de prix.

Donc, lorsque l’entreprise déclare qu’elle se concentre sur les transactions à Tel Aviv, la vraie question est : quels sont les changements pour les actionnaires minoritaires qui se trouvent aux États-Unis ?

La réponse est : vous perdez la protection offerte par la SEC. Vos informations financières resteront publiques – l’entreprise continuera à déposer des documents auprès de TASE. Mais le rythme normal des dépôts de documents réglementaires, comme les formulaires 6-K, ainsi que les habitudes des institutions en matière de contrôle de la SEC, cesseront. Le langage utilisé pour les divulgations financières passerait de l’anglais au hébreu. Les normes comptables restent celles du IFRS, ce qui est acceptable. Mais l’écosystème de surveillance change. Les investisseurs israéliens continuent à avoir accès à une entreprise cotée ; les propriétaires basés aux États-Unis, quant à eux, n’ont plus accès à cette information, mais plutôt à une information non cotée.

Il y a aussi les mécanismes de conversion à prendre en compte. Les actions de G. Willi-Food cotées sur NASDAQ sont échangées en tant que actions ordinaires, et non en tant que valeurs dépositives américaines. Ce qui signifie que la délisting ne nécessite pas de processus de conversion des valeurs dépositives en actions locales dans un délai de 60 jours, selon un ratio fixe. Les actions sont déjà le même instrument sur les deux bourses. La délisting signifie simplement que le symbole de stockage américain disparaît, et la promesse de liquidité s’évanouit.

Imaginons le dialogue entre un détenteur basé aux États-Unis et l’entreprise :

Actionnaire :J’ai acheté cette entreprise sur NASDAQ, car elle semblait être une société internationale légitime, conforme aux normes de divulgation d’informations en vigueur aux États-Unis.

Entreprise :C’est toujours une entreprise internationale légitime. Vous pouvez toujours échanger les actions, mais sur un écran différent, dans une langue différente, sous un régulateur différent. Les affaires se passent bien : ventes record, bénéfices élevés, et des dividendes qui ont été payés récemment.

Ce n’est pas irréaliste. Mais il s’agit d’un changement de conditions. Le actionnaire échange son accès aux réglementations américaines contre une société qui n’était en réalité jamais vraiment une société américaine.

Maintenant, revenons à la question de la conformité. La NASDAQ dispose d’une règle concernant le prix d’offre minimal : les actions doivent être échangées pour plus de 1 dollar pendant 30 jours consécutifs, sinon l’exchange commence le processus de délistage. WILC se situe à près de 30 dollars, donc ce n’est clairement pas le cas ici. Il existe d’autres normes de conformité : exigences en matière de capital publique, obligations de déclaration en temps opportun, seuils de capital propres… Le fait que les documents soumis mentionnent un “processus de délistage” indique que l’une de ces conditions ne était pas respectée. Nous ne disposons pas du document exact fourni par la NASDAQ, donc le point exact qui déclenche la conformité reste incertain.

Ce que nous savons, c’est que l’entreprise semble avoir préparé tout cela pendant des mois. Le document déposé en mars 2026 en fait mention. Les résultats du premier trimestre 2026, publiés en mai, portent toujours le symbole de NASDAQ.

De plus, les activités de l’entreprise sont vraiment sans problème. Les ventes ont augmenté de 8,3 % au premier trimestre. Le bénéfice net est resté stable à 20 millions de NIS. Il y a une seule difficulté opérationnelle : le centre logistique réfrigéré est retardé jusqu’au quatrième trimestre 2026, en partie en raison de la « situation de guerre actuelle ». Pour une entreprise israélienne en 2026, c’est plutôt une situation normale, et non un signe d’alarme.

Ce n’est pas une entreprise qui fuit le marché américain à cause de problèmes. C’est plutôt une entreprise qui a décidé que les coûts de gestion liés à une cotation double ne sont plus justifiés. En un sens, c’est donc la version “monotone” de cette histoire.

La version intéressante est celle qui découle de cette décision. Car une fois que G. Willi-Food abandonne la réglementation relative à la cotation sur le NASDAQ, les actionnaires américains restants ne comptent plus vraiment. L’entreprise doit toujours respecter ses obligations de rapportage auprès de la SEC pendant une période de transition – la SEC ne permet pas aux entreprises étrangères de disparaître immédiatement. Mais finalement, les exigences liées à la déclaration auprès de la SEC disparaissent, la valeur numérique de l’action est retirée de la liste des actions cotées, et les actions peuvent être vendues en dehors des bourses si quelqu’un souhaite encore les acheter en dollars.

En pratique, l’émission sur la bourse NASDAQ de G. Willi-Food ne visait jamais à lever des fonds ou à attirer des investisseurs institutionnels. C’était plutôt une question de label. « Listée sur NASDAQ » est un label respectable qui signifie conformité, transparence et ambition internationale. L’entreprise peut utiliser ce label dans ses présentations aux investisseurs et dans ses communiqués de presse. Cela coûte de l’argent, nécessite des coûts juridiques, et finalement, il s’agit de savoir si la valeur de la marque liée à sa présence sur une bourse américaine dépasse les coûts de son maintien sur cette bourse.

G. Willi-Food a apparemment décidé qu’il ne le fait pas.

L’implication structurelle est la suivante : les actionnaires publics minoritaires de l’autre côté des États-Unis sont demandés à accepter une réduction de leur accès réglementaire, en échange d’une entreprise qui, en réalité, reste la même entreprise rentable. Pour ceux qui possèdent déjà ces actions, la question pratique est de savoir si il y a suffisamment de liquidités sur le marché de Tel Aviv pour pouvoir sortir de l’entreprise sans problèmes. Pour ceux qui envisagent d’acheter les actions via le marché OTC après la délistation, la question est de savoir s’ils sont à l’aise avec un système de communication en langue hébraïque et avec un centre réglementaire israélien.

Aucune de ces questions n’est en soi un problème majeur. Ce ne sont que des détails insignifiants. Et dans ce cas, les détails insignifiants sont justement ce qui compte.