JBS essaie d’acheter le reste de Pilgrim’s Pride à Par.

JBS, qui possède déjà…environ 82 % de Pilgrim’s PrideIl a proposé d’acheter le reste au même prix que celui auquel l’action était déjà cotée.

C’est étrange. Pas “cette transaction pourrait échouer”, c’est étrange. “Le propriétaire majoritaire pense qu’il peut vendre la société minoritaire au même prix”… C’est vraiment étrange.

Les actions de Pilgrim’s Pride ont augmenté.environ 14 % pendant le marché du matinLe mercredi, le cours de l’action s’est détaché autour de 31,28 dollars, ce qui est bien supérieur à la valeur d’offre implicite de 28,49 dollars. L’action avait chuté d’environ 20 % depuis le début de l’année, et avait atteint de nouveaux minima la semaine précédente. Ce rebond n’était pas un signe de confiance en l’économie avicole. C’était plutôt un signe de confiance envers le comité spécial.

L’idée fondamentale est que il s’agit d’une tentative de démanteler une entreprise, mais sous forme de fusion d’entreprises. JBS a soumis une proposition non contraignante pour effectuer ce échange.2,086 de ses actions de classe A, pour chaque action de Pilgrim’s Pride.Le rapport a été calculé en utilisant les prix de clôture le jour de l’annonce : JBS à 13,66 $, et Pilgrim’s à 28,49 $. Ainsi, l’offre correspond mécaniquement au prix du marché avant l’annonce.Aucun bonus caché dans les mathématiques..

JBS a présenté cette action comme une façon de permettre aux actionnaires minoritaires d’accéder à un entreprise mondiale de la viande plus grande et diversifiée, et de réduire les coûts liés au fonctionnement de Pilgrim’s en tant que société publique indépendante. Ce ne sont pas de mauvaises raisons pour privatiser une entreprise… Mais ce ne sont pas non plus les raisons qui pousseraient un actionnaire minoritaire à accepter une cession à valeur nominale.

Ce qui fait réellement la différence, c’est le processus de gouvernance. La proposition doit être approuvée par un comité spécial composé de directeurs indépendants – le même comité avec lequel JBS a eu des problèmes la dernière fois. De plus, il faut obtenir une majorité de votes pour les parts minoritaires que JBS ne contrôle pas déjà. Cela signifie que les 18 % de capital public ont le droit de vetoquer cette décision. Ils savent qu’ils ont une certaine influence, car JBS possède déjà 82 % du capital de l’entreprise. Si ils se retirent, JBS se retrouvera en situation difficile : il sera le propriétaire majoritaire d’une filiale cotée en bourse qu’il ne souhaite pas avoir.

Cela s’est déjà produit auparavant. En août 2021, JBS a fait une offre en espèces non sollicitée.26,50 $ par action – un supérieur de 17 %Le comité spécial l’a rejeté. JBS a augmenté son offre à…$28.50 en novembreLe comité a également rejeté cette proposition, indiquant que ni le prix ne valorisait correctement les actions. JBS a retiré sa participation en février 2022, et les actions de Pilgrim’s Pride ont chuté de 16 %.

La différence cette fois, c’est la monnaie. La dernière fois, il s’agissait de liquide. Cette fois, il s’agit des actions de JBS. L’analyste de JPMorgan, Lucas Ferreira, les a décrit comme…Une monnaie meilleure que l’argent liquide.Compte tenu de la valeur relative de JBS. C’est une façon de le dire. Une autre manière de le dire est que l’offre par actions permet à JBS d’éviter de s’engager dans un prix fixe en dollars, car la valeur de l’offre varie en fonction du cours des actions de JBS. Si les actions de JBS augmentent, les propriétaires minoritaires reçoivent plus. Si elles diminuent, ils reçoivent moins. JBS transfère donc le risque de prix aux propriétaires minoritaires. C’est une solution intéressante, si vous êtes le propriétaire majoritaire et que vous êtes payé quel que soit le résultat.

Il y a aussi une question de timing qui est moins discutée. Pilgrim’s Pride a connu une baisse cette année, d’environ un quart au cours des 120 derniers jours, et environ 20 % depuis le début de l’année. JBS, quant à lui, ne se porte pas particulièrement bien : il a légèrement augmenté au cours de la semaine dernière, mais a perdu de l’argent sur une période plus longue. L’offre se fait alors que les deux entreprises se trouvent près de leurs zones de faiblesse, ce qui rend l’offre sans prime moins généreuse en regard des événements passés.

Donc, la question que les actionnaires minoritaires devraient se poser n’est pas de savoir si JBS veut les rendre privés. JBS le veut effectivement. La question est de savoir si le comité spécial se souvient de ce qui s’est passé la dernière fois et agit de la même manière. Le comité de 2022 a été ferme, et JBS a finalement cédé. C’est au comité de décider si JBS cédera à nouveau.

Les actions de Pilgrim’s Pride ont déjà répondu à cette question aujourd’hui : elles ont augmenté de 14%, en supposant que la commission va négocier un prix supérieur au cours actuel. Ce qui se passera dépendra du fait que JBS ait vraiment l’intention de se retirer si le prix dépasse ce que la minorité considère comme juste. Ou bien si elle a finalement décidé que quatre ans et un accord qui a échoué plus tard valent la peine de payer un bonus pour résoudre les problèmes administratifs liés au maintien d’une filiale publique.

L’implication structurelle est plus simple que ce que les deux scénarios ne le suggèrent : un propriétaire majoritaire qui essaie de extorquer des bénéfices à la minorité au prix du marché n’est pas une bonne situation. C’est plutôt une offre initiale pour déclencher une dispute, et le marché connaît les règles en la matière.