Les fonds indexaires ne ont aucune opinion concernant Gamma Communications. Ils continuent donc à déposer des formulaires indiquant cette même opinion.

Les fonds index ne ont aucune opinion concernant Gamma Communications. Ils continuent donc à soumettre des formulaires indiquant cette même opinion.

Le document le plus utile publié ce mois-ci concernant la lutte lente pour la prise de contrôle de Gamma Communications n’était probablement pas un rapport de banquier ou un document d’un candidat à l’achat. Il s’agissait plutôt d’un formulaire de divulgation obligatoire : l’un des plus grands gestionnaires d’actifs au monde annonçait ainsi qu’il possédait une partie de l’entreprise, et rien de plus.

Dans une prise de contrôle par les Anglais, le poste de confession constitue la Règle 8.3 du Code de Prise de Contrôle. C’est un formulaire dont l’intitulé même indique qu’il s’agit d’une déclaration publique des actions détenues par une personne ayant des intérêts dans des valeurs mobilières représentant 1 % ou plus. Toute personne qui respecte cette condition pendant une période d’offre doit publier immédiatement et régulièrement : ce qu’elle possède, si elle a effectué des transactions, et si quelque chose de cela est caché sous forme d’options, de produits dérivés, d’accords ou d’indemnités. Cette règle a été créée pour les participants aux transactions financières – les banques qui jouent un rôle sur le marché, les Arbitrageurs qui construisent discrètement des protections, les acheteurs qui accumulent des actions avant de devoir montrer leurs actions. C’est donc un outil permettant d’extraire des informations des personnes qui ont des intérêts dans ces transactions.

La dernière version de Dimensional Fund Advisors est ce qui se produit lorsque la machine fonctionne sur quelqu’un qui n’a rien. À partir du 11 août, Dimensional indique des positions détenues.1,430,280 actions ordinaires de Gamma – 1,60 % de la sociétéEt le reste du formulaire représente une série de valeurs négatives. Aucun produit dérivé lié à des liquidités, aucune action liée aux actions elles-mêmes, ni aucun accord, aucune garantie, aucun arrangement. L’ensemble de la position consiste en des actions ordinaires. Il y a uniquement un seul acte d’achat : l’achat de 2 099 actions pour un coût de 9,6966 livres par action, soit environ 20 000 livres. Pour un gestionnaire systématique qui gère environ 700 milliards de dollars, c’est une somme que le portefeuille contient par hasard.

Ensuite viennent les notes de bas de page ; c’est là que réside l’information importante. Dimensional nie être propriétaire légitime des actions qu’elle déclare posséder, car elle les détient au nom des investisseurs de fonds. En d’autres termes, l’« intérêt » en question n’est qu’une illusion liée à la gestion des actifs, et non une possession réelle des actifs eux-mêmes.Ne dispose pas de pouvoir discrétionnaire pour voter sur 29 069.Les parts détenues par Dimensional représentent plus de 2 % du total des actions émises. Ainsi, l’annonce principale indique que Dimensional possède 1,6 % des actions de Gamma. Mais les détails indiquent que cette part n’est même pas réellement détenue par Dimensional ; en effet, Dimensional ne peut pas voter pour cette part, car son modèle commercial entier est en déclin.

Pour voir un formulaire 8.3 contenant des informations réelles, il suffit de regarder ce qui s’est passé dans le même cadre réglementaire une journée plus tard. Man Group, une fondation de investissement quantitatif, a annoncé qu’elle réduisait sa position en instruments dérivés cotés en espèces chez Gamma – c’est-à-dire que les investisseurs négocient les résultats des offres via des contrats plutôt que des actions, en ajustant ainsi leur exposition en fonction des changements sur le marché. C’est précisément ce que la règle 8.3 voulait éviter. Les déclarations passives deviennent donc la norme dans le cadre de cette règle.

Maintenant, pour résumer l’offre en elle-même : c’est elle qui explique pourquoi toutes ces formes de services existent. Gamma est un fournisseur basé à Newbury, spécialisé dans les services de communication en ligne et les services vocaux pour les entreprises au Royaume-Uni et en Europe. Sa valeur est d’environ 900 millions de livres sterling. L’entreprise est en discussion préliminaire depuis avril, lorsque l’entreprise a indiqué qu’elle était en négociations avec plusieurs offrants potentiels. Les parties concernées se sont rapidement rassemblées. La société de capital-investissement américaine Providence Equity s’est jointe aux négociations, ainsi que la société londonienne Epiris, et un consortium composé de Oakley Capital et de Giacom, une société de services informatiques. Selon un rapport de Sky News, ce consortium avait l’intention d’acheter Gamma.diviser l’entreprise pour environ 1 milliard de livres sterlingProvidence avait jusqu’au 10 juin pour construire le bâtiment ; le 24 juin, il s’en retira, et les actions…Il a chuté de 7,6 % à 813,50 pence.Sa capitalisation boursière est d’environ 721 millions de livres sterling. Oakley a également reculé. Il ne reste donc plus que Epiris, avec un délai qui est constamment prolongé par le panel chargé de l’acquisition : jusqu’au 8 juillet (les actions ont augmenté de 7,5 % pour atteindre 891,5 pence suite à cette suspension), puis jusqu’au 5 août, et enfin au 2 septembre, date limite actuelle. Epiris affirme qu’il n’y a aucune certitude quant à la possibilité de faire une offre, et les actions sont cotées autour de 970 pence.

Ce qui est important à noter, c’est avec qui le soumissionnaire final, s’il existe un tel soumissionnaire, devra négocier. Selon les règles de calcul en Angleterre, une offre doit être acceptée par 50 % plus un vote (ou des votes des actionnaires, selon la structure de l’entreprise). Pour que la transaction soit valide, il faut également obtenir 90 % des voix des actionnaires pour que le soumissionnaire puisse acquérir obligatoirement les actions de la minorité restante. Les actionnaires dont le comportement détermine ces chiffres sont principalement des fonds qui ne sont pas attachés à Gamma, mais qui se contentent d’une participation minimale ou d’un critère de sélection.Vanguard a déposé sa propre demande d’enregistrement n°8.3 pour l’entreprise en juin.Dimensional continue de les stocker jusqu’en août. Que fait un tel fonds lorsque l’entreprise qu’il possède est absorbée et supprimée de la liste des actions enregistrées ? Il accepte l’argent et achète autre chose. Il ne tombe pas amoureux, ne cherche pas à obtenir une offre concurrentielle que l’on ne peut même pas imaginer… Il n’a aucun ressentiment envers les dirigeants de l’entreprise concernée. C’est simplement un acteur qui prend des décisions en fonction du prix.

Un candidat qui compte les acceptations dans un tel registre doit faire face à une arithmétique plus simple : moins de personnes à persuader, moins de ceux qui refusent. Le actionnaire dont l’avis est “aucun avis” est, pour les fins de l’achat, un actionnaire idéal. L’absence d’avis n’indique pas l’absence du fonds dans l’achat ; c’est plutôt une caractéristique de l’achat en soi.

Il y a des limites à cette histoire, et il est important de les mentionner clairement. Je ne peux pas vous donner une propriété passive totale sur Gamma, car le système de divulgation des informations est plutôt individuel plutôt que collectif. Ce qui est visible, c’est le modèle des entreprises impliquées (Vanguard, Dimensional, etc.), plutôt qu’un recensement complet. Dimensional vote dans la plupart de ses actions, et parfois a un avis sur la gouvernance. Certains gestionnaires passifs ont bien sûr une participation active. Mais rien de tout cela n’a d’importance, à moins que l’entreprise ne propose des actions réellement disponibles : Epiris pourrait simplement…Marche le 2 septembreEt tout le spectacle de 8,3 disparaîtrait… C’est ce qu’il faut retenir concernant les bruits qui se produisent pendant la période d’offre. On remarque même que le conseil d’administration de Gamma achète discrètement des actions de son propre entreprise, puis les annule.Prix compris entre 954 pence et 979,5 penceÀ la fin du juillet, comme pour rappeler aux prétendants présents que le vendeur est un acheteur qui acquiert ses produits à un prix inférieur à leur valeur réelle.

Donc, l’interprétation utile de cette situation est que Dimensional ne signale rien concernant une prise de contrôle. Au contraire. Les personnes que le soumissionnaire devra finalement satisfaire sont, à un degré surprenant, des personnes qui n’ont aucune opinion à changer et qui ne sont pas intéressées à être persuadées. Celui qui gagnera cette fois-ci – si jamais il y a un gagnant – gagnera de manière typique pour ce genre de situation en 2026 : non pas en utilisant des arguments pour convaincre les membres du conseil d’administration les mieux organisés au monde, mais en comptant les propriétaires qui ne peuvent jamais être convaincus de quoi que ce soit, car ils ne sont jamais dans une position permettant de les faire changer d’avis.