Le directeur indépendant qui n’est pas tel quel dans une entreprise où cela ne compte pas.

Dhunseri Investments Limited, uneSociété holding de 566 croresListé sur les plateformes NSE et BSE en Inde, il a été annoncé récemment quePurushottam Jagannath Bhide a terminé son deuxième et dernier mandat en tant que directeur indépendant.Il a quitté ses fonctions à partir du 8 novembre 2025. Il était là depuis 2015 – une décennie entière, le maximum autorisé par la SEBI avant que les directeurs indépendants ne doivent être remplacés.

C’est le document officiel. Ce qui est plus étrange, c’est à quoi ressemble vraiment ce conseil d’administration.

Trois des cinq dirigeants de Dhunseri Investments sont membres de la famille : C K Dhanuka (président), Aruna Dhanuka (directeur général et PDG) et Bharati Dhanuka (non-exécutive).La famille Dhanuka détient 74,95 % de la société.Les investisseurs institutionnels étrangers détiennent 0,10 %. Les fonds mutuels détiennent 0,01 %. Les 25 % restants sont répartis entre les actionnaires publics. En somme, ces actionnaires ne montrent pas beaucoup d’intérêt pour le vote. Le volume moyen quotidien des actions se situe autour de 133 actions par jour.

Dans une telle structure, le terme « directeur indépendant » n’est pas vraiment un outil de gouvernance, mais plutôt une exigence de conformité.

Le remplacement

Pour combler cette vacance, Dhunseri Investments annonce l’intégration de Rusha Mitra en tant que directrice indépendante lors de leur assemblée générale annuelle du 20 août. Son mandat sera de cinq ans. Cela semble être une nouvelle perspective pour la supervision de l’entreprise… mais en réalité, Mitra fait déjà partie des conseils d’administration du groupe Dhunseri depuis 2021.Premièrement nommée au sein du groupe Naga DhunseriL’une des autres entités de la famille inscrites sur la liste, il y a cinq ans.

Elle n’est pas la première personne extérieure à occuper plusieurs postes de direction chez les Dhunseri. De plus, ces nominations ne sont pas scandaleuses en soi. Mais l’étiquette « indépendante » implique une évaluation impartiale, ce qui est difficile à concilier avec quelqu’un qui connaît déjà les stratégies de la famille depuis les entreprises voisines. En fait, les règles de l’SEBI ne interdisent pas les postes de directeur au sein de différents groupes, mais elles exigent que le directeur indépendant ne possède aucune relation significative avec l’entreprise, ses promoteurs ou sa direction. La question de savoir si être membre d’autres conseils d’administration appartenant à la famille des promoteurs constitue une relation « significative » est une question qui rend le respect des règles intéressante.

La machine financière

La structure du conseil d’administration reflète la structure financière.Dhunseri Investments est une société holding.— Il ne fabrique rien ni ne vend rien. Ses revenus proviennent des dividendes, des intérêts et des bénéfices sur ses investissements. L’entreprise en tant qu’entité indépendante – la société mère elle-même –Le rapport indique une perte nette de 12,26 crore de roupies pour l’exercice 2026.Moteur par les ajustements de valeur juste sur son portefeuille de trésorerie. L’année précédente, il a généré un bénéfice indépendant de 11,50 crore.

Mais l’ensemble des chiffres montre un bénéfice de 46,57 crore. La différence de 174,10 crore en termes de part de bénéfice avec les associés est principalement due aux investissements en capital-actions dans des entreprises pétrochimiques et polyester privées. La société mère perd de l’argent. Le groupe gagne de l’argent grâce aux entreprises qu’elle ne contrôle pas pleinement.

C’est une forme de profit importante à comprendre correctement. Le contrôle d’actifs signifie que Dhunseri Investments enregistre sa part des revenus de l’associée, sans recevoir de l’argent en espèces. L’associée contrôle ses propres dividendes, son propre déploiement de capitaux, ainsi que son propre conseil d’administration. La société mère ne reçoit qu’une ligne dans le rapport consolidé.

Le titre est coté à un ratio cours/bénéfice de 837x, ainsi qu’à un ratio cours/valeur comptable négatif de -46x. Ce ne sont pas des évaluations au sens normal du terme : il s’agit plutôt de signaux indiquant que la valeur comptable de l’entité独立e a diminué (en raison des pertes liées aux actifs financiers), tandis que le marché continue de valoriser les sociétés affiliées du groupe à un prix supérieur. La divergence entre les pertes de l’entité independente et les bénéfices consolidés est intégrée dans le prix du titre. En effet, les investisseurs évaluent les sociétés affiliées, et non la société holding elle-même.

La variable Mrigank Dhanuka

Si l’indépendance du conseil d’administration est une question structurelle, alors les dynamiques internes de la famille sont une question de nature secondaire. En février 2025,Mrigank Dhanuka a démissionné de ses fonctions au conseil d’administration.Dhunseri Investments, Dhunseri Ventures et Dhunseri Tea & Industries ont quitté leurs postes en quelques jours seulement. Ils ont également cessé de jouer le rôle de vice-président au sein du groupe. Les raisons citées pour ces départs sont des « raisons personnelles ». Dans les entreprises contrôlées par une famille, les retraits simultanés de tous les membres du conseil d’administration sont généralement intéressants à noter – non pas parce que cela signifie quelque chose de mal, mais parce que cela indique que la structure d’incitations au sein de la famille a changé.

Mrigank n’est pas membre du conseil d’administration actuel. Les autres membres sont les Dhanukas. Aruna Dhanuka est réinvestie en tant que directrice générale et PDG pour une nouvelle période de cinq ans, lors de la même assemblée générale annuelle qui concerne l’élection de Rusha Mitra. Chandra Kumar Dhanuka se retire par rotation et propose de se réinvestir. Le processus continue.

Le point structurel

La question fondamentale n’est pas de savoir si les administrateurs indépendants d’Dhunseri Investments sont des personnes compétentes. Il s’agit plutôt de savoir si le principe de l’indépendance du conseil d’administration est vraiment important dans une entreprise où les promoteurs détiennent trois quarts des actions, les investisseurs institutionnels ne possèdent rien, et les activités quotidiennes sont gérées par des sociétés privées dont le conseil d’administration ne peut être contrôlé directement par la société mère cotée.

Investisseur : Nous pensions que les directeurs indépendants étaient là pour superviser la gestion de l’entreprise. Réalité : Les directeurs indépendants sont là afin que l’entreprise puisse remplir les documents requis en matière de conformité.

Ce n’est pas une critique. C’est simplement les conditions de fonctionnement de l’entreprise. La SEBI impose un nombre minimum de directeurs indépendants dans les conseils d’administration des entreprises cotées. Les entreprises désignent des personnes qui répondent aux critères formels. Dans une entreprise où la propriété est dispersée, ces directeurs peuvent constituer une véritable contrainte. Dans une entreprise où une seule famille détient 75 % des parts, ces directeurs ne sont rien de plus qu’un simple document attestant du respect des réglementations.

Le dividende de l’action est resté stable.3 rupees par actionPendant deux ans, cela indique que les associés génèrent suffisamment de liquidités pour que la société mère puisse maintenir un paiement modeste. Le bénéfice consolidé est devenu positif en année fiscale 2026, après avoir été négatif en 2025. Cependant, le bénéfice avant impôts s’est élevé à 89,6 crores de roupies, contre 193,6 crores de roupies l’année précédente. Il s’agit donc d’une reprise après une baisse, et non d’une augmentation des résultats.

Jugement résumé : Dhunseri Investments est une société familiale qui évalue les valeurs des entreprises privées que la famille contrôle conjointement. Sa structure de gouvernance est conçue pour satisfaire aux exigences de cotation, plutôt que pour diviser significativement les pouvoirs entre les membres de la famille. Le départ d’un directeur indépendant après dix ans de service est courant. L’nommation de quelqu’un qui connaît déjà les autres conseils d’administration de la famille n’est pas inhabituel. Ce qu’il faut garder à l’esprit, c’est que dans une entreprise aussi concentrée, l’indépendance est une catégorie à considérer, et non un mécanisme à appliquer.

La vraie question concernant la gestion de ces 25 % restants est de savoir si les associés – les entreprises conjointes en pétrochimie et en polyester qui génèrent les bénéfices consolidés – allouent leurs capitaux de manière à ce qu’ils reviennent finalement à l’entreprise cotée sous forme d’argent liquide. Ou bien si l’entreprise cotée reste simplement un simple cadre pour les actifs que la famille gère ailleurs. C’est là la véritable question de gouvernance. Le poste de directeur indépendant n’est qu’un nom.