Il a donné 80 % de sa société à quatre enfants. L’IRS n’a jamais reçu son paiement.

Il a donné 80 % de sa société à quatre enfants. L’IRS n’a jamais reçu son paiement.

En 1953, dans une petite ville de l’Arkansas qui deviendra un jour le siège du plus grand détaillant du monde, un homme a signé un accord de partenariat familial. Aucun avocat de Bentonville n’aurait remarqué cet accord, si seulement il l’avait examiné. Les activités couvertes par cet accord étaient presque sans valeur. Les quatre bénéficiaires avaient tous moins de neuf ans.

Ce morceau de papier est devenu le document le plus important lié à la planification des biens immobiliers dans l’histoire des affaires américaines.

Le camion pickup

Sam Walton conduisait une voiture Ford délabrée pour trouver des opportunités de vente. Il portait des costumes d’occasion achetés chez Walmart lui-même. Il volait pour des entreprises commerciales, dormait dans des motels… Une fois, il a dit à un journaliste que il gardait ses vêtements dans les entrepôts de Walmart afin d’économiser sur les frais de lavage. C’était une image délibérée : le vendeur de l’Oklahoma qui ne oubliait jamais d’où il venait, qui traitait chaque dollar comme s’il était emprunté.

La frugalité était vraiment authentique. Mais c’était aussi le costume parfait pour un homme qui cherchait à construire une empire qui ne pourrait être atteinte par personne.

Par tous les signes extérieurs, Walton était bien le genre d’homme qui avait réussi par lui-même, c’est-à-dire celui que les taxes sur les propriétés étaient destinées à imposer. Il était le homme le plus riche des États-Unis au moment de sa mort en 1992, avec une fortune estimée entre 21 et 23 milliards de dollars.Une participation de 38 % dans l’entreprise qu’il avait créée.De une seule franchise de Ben Franklin, il est passé à plus de 1 700 magasins. Avec un taux d’impôt sur les successions de 55 % en 1992, une fortune de cette taille aurait dû être divisée par deux.

En réalité, 80 % de la fortune qui est issue de cette partnership de 1953 n’était jamais dans ses biens immobiliers.

Le livre de comptes privé

La partnership divise les propriétés de manière particulière :20 % pour chacun des quatre enfants de Sam et Helen Walton.— Rob, John, Jim et Alice. Sam et Helen détenaient 20 % des biens ensemble. Les enfants avaient respectivement cinq, quatre, un enfant et un bébé. Ils ne pouvaient pas voter, ne pouvaient pas vendre les biens, ni toucher l’argent. Mais juridiquement, les biens appartenaient à eux, et non à leur père.

« La meilleure façon de réduire les impôts sur les héritages est de donner vos biens avant qu’ils ne augmentent de valeur », écrivait Walton dans son autobiographie. C’est une idée logique. En pratique, c’était une leçon de timing parfaite.

Cette collaboration couvrait tous les activités que Sam Walton menait à l’époque : quelques magasins à prix réduit et des opérations de vente de produits généralistes. Personne qui regardait Walton Enterprises en 1953 n’aurait pu prédire qu’un jour cette entreprise posséderait 42 % du marché de Walmart, pour un montant de plus de 170 milliards de dollars. C’est précisément pour cette raison que cette stratégie a fonctionné. On ne peut pas fixer une base nulle sur un actif après qu’il devient valeur marchande. Il faut le faire lorsque l’actif n’a que une petite valeur, une erreur de calcul.

En 1976, la société familiale a été réorganisée en Walton Enterprises LLC, une société à responsabilité limitée située au Delaware. L’accord de fonctionnement exigeait le consentement de 75 % des actionnaires pour toute décision importante – y compris la vente des actions de Walmart ou l’inclusion de nouveaux membres. Cet accord visait à éviter toute dilution due à un divorce, des revendications des créanciers ou des conflits entre frères et sœurs. Un homme qui avait donné sa fortune aux enfants petits avait donc créé un système de protection autour de cette fortune.

La machine à argent

Walmart a été cotée en bourse en 1970. Les ventes ont atteint 25,8 milliards de dollars d’ici 1990. En 1991, elle a dépassé Kmart pour devenir le plus grand détaillant américain. Chaque nouvelle boutique, chaque centre de distribution, chaque fournisseur qui cherchait à obtenir des prix plus bas ajoutait de la valeur aux actions que les quatre enfants possédaient déjà.

Et chaque dollar de valeur apporté par cette partenariat est passé à travers cette collaboration, en dehors du patrimoine imposable de Sam Walton.

Lorsque Walton est décédé en 1992, l’IRS continuait de percevoir les impôts. Son héritage a payé ces impôts.Environ 13 milliards de dollars d’impôts fédéraux sur les héritages, pour des actifs valant environ 25 milliards de dollars.C’est une somme énorme, selon n’importe quel critère. La société a utilisé les revenus provenant des assurances vie, la liquidation des actifs non liés à Walmart, ainsi que un plan de paiement sur 14 ans conformément à l’article 6166 du IRC, afin d’éviter d’être contrainte de vendre les actions de Walmart. Mais les 80 % qui se trouvaient dans cette société depuis 1953 ne font jamais partie de ce calcul.

L’impôt sur les biens immobiliers devrait être le prix à payer pour posséder une fortune dynastique. Walton l’a simplement payé à l’avance – en donnant cette fortune pour un prix presque nul.

L’arme de la prochaine génération

Après la mort de Sam, Helen Walton a pris en charge sa part de 10 %. Elle a alors commencé le deuxième volet de la défense structurelle de la famille. Elle était bien plus douée que quiconque à Bentonville pour gérer les confiances entre les membres de la famille.

Les Waltons se sont révélés être…Les principaux utilisateurs des Charitable Lead Annuity Trusts aux États-UnisIl s’agit de véhicules connus sous le nom de « Jackie O. Trust ». C’est Jacqueline Kennedy Onassis qui les a utilisés pour la première fois à grande échelle. Au sein d’un tel trust, les actifs sont conservés dans un état de fiducie pendant une période déterminée ; une somme fixe est donnée à des œuvres de charité chaque année, et tout le reste est transmis aux héritiers sans impôts. Helen Walton a créé quatre de ces trusts en 2003. Après sa mort en 2007, son héritage a ajouté encore 12 trusts. Selon un rapport de Bloomberg, ses trusts ont généré une rentabilité annuelle d’environ 14 % avant impôts. Entre 2007 et 2011, leur valeur est passée de 1,4 milliard de dollars à 2 milliards de dollars. La plupart de cette croissance a été destinée aux héritiers, plutôt que au Trésor public.

Puis vint…Les GRATs – Grantor Retained Annuity Trusts – que la famille Walton a perfectionnés..

Le GRAT fonctionne de cette manière : vous placez vos actifs dans un fonds à durée de deux ans, vous percevez une rente annuelle qui correspond à la valeur initiale plus un taux d’intérêt fixé par l’État. Toute augmentation de valeur supérieure à ce taux est transférée aux héritiers sans impôts. Si les actifs ne croissent pas suffisamment, vous commencez un nouveau GRAT. En termes d’un avocat fiscaliste, c’est comme un jeu où “vous gagnez si vous avez des points en tête, sinon vous perdez”.

Cette faille était accidentelle. Le Congrès a créé les GRAT en 1990, dans le but de combler une autre opportunité pour échapper aux impôts sur les biens immobiliers. L’IRS a contesté cette stratégie et a perdu. En l’an 2000, le Tribunal fiscal américain a donné raison à Audrey Walton – l’ancienne épouse du frère de Sam Walton – après que l’IRS a essayé de bloquer ses GRAT valant 100 millions de dollars. Ce jugement, combiné avec les efforts du avocat Richard Covey pour mettre en place un système de GRAT « en boucle » (un GRAT fermé, un autre ouvert, etc.), a fait des GRAT le moyen de transfert de richesse préféré par les ultra-riches américains.

Entre 2007 et 2016, les frères et sœurs WaltonAu moins 57 opérations GRAT ont été réalisées, avec un transfert de plus de 9 milliards de dollars.Pour les enfants et les petits-enfants, l’impact fiscal lié aux cadeaux est minimal. Le mécanisme était élégant : la combinaison de l’appréciation des actions stable par Walmart et du taux de dividende (historiquement entre 1,5 % et 1,8 %) a toujours permis à Walmart de dépasser le taux d’imposition prévu par la section 7520 de la loi fiscale. L’excédent revenait donc aux héritiers, sans aucun problème fiscal.

Richard Covey, l’avocat qui a créé cette méthode, estime que les GRAT ont coûté à l’administration fédérale plus de 100 milliards de dollars depuis 2000 – soit environ un tiers de tous les impôts sur les héritages et les dons collectés pendant cette période. Plus de la moitié des 100 personnes les plus riches des États-Unis utilisent aujourd’hui ces outils. La famille Walton n’a pas inventé cet outil ; ils l’ont simplement mis en pratique.

Le Secret de la famille

La structure devait maintenir tout en ordre. Mais elle cachait également la manière dont la famille se divisait réellement.

John WaltonEst mort dans un accident d’avion en 2005, à l’âge de 58 ans.Pendant une décennie, la presse financière a supposé que sa veuve, Christy, avait hérité de la majeure partie de son patrimoine. C’était logique : une jeune femme, un fils célibataire, une famille qui tenait les choses secrètes.

Les documents judiciaires du Wyoming, rendus publics en 2005, racontent une histoire différente. La succession de John, évaluée à 6,6 milliards de dollars (elle aurait pu atteindre 17 milliards de dollars si aucune donation n’avait été faite au cours de sa vie), était divisée en trois parts. La moitié – soit 8,5 milliards de dollars – était placée dans des fonds d’annuités caritatives ; la Walton Family Foundation recevait des paiements annuels jusqu’en 2036. Un tiers de l’argent était mis en place pour son fils, Lukas. Le reste – environ 17 %, soit environ 5 milliards de dollars – allait à Christy.

La presse financière s’était trompée d’environ 27 milliards de dollars. La structure était fonctionnelle, comme prévu : la plupart des biens de John n’appartenaient jamais vraiment à sa veuve. Ces biens étaient déjà canalisés par des fonds fiduciaires, des fondations et l’héritage du petit-fils. Tout cela était protégé par la même structure que celle utilisée par Sam Walton il y a cinquante ans.

La Contradiction

Voici ce que la collaboration de Sam Walton en 1953 révèle sur la relation entre la prudence et le pouvoir.

Le camion de livraison, les costumes usés, les sermons sur le fait de vivre comme une famille de classe moyenne… Rien de tout cela n’était un mensonge. Mais rien de tout cela n’était non plus la totalité de l’histoire. L’homme qui pratiquait une frugalité radicale était également l’architecte d’une structure permettant de préserver la richesse familiale. Ainsi, la famille qui détient 170 milliards de dollars en actions Walmart n’a jamais eu à payer de taxes foncières importantes sur cette somme.

La prudence et les fonds fiduciaires n’étaient pas des opposés. C’était le même instinct, exprimé sous deux formes différentes. Il ne voulait pas gaspiller de l’argent. Il ne voulait pas non plus que le gouvernement prenne ce argent. Le camion de livraison a rendu la première version crédible. La collaboration, en revanche, a rendu cette version permanente.

Lorsque les petits-enfants de Walton ont obtenu le droit de voter sur les actifs de la société Walmart appartenant à la famille à la fin de l’année 2024, la valeur nette totale des héritiers survivants était d’environ 440 milliards de dollars. Rob Walton possède environ 143 milliards de dollars, Jim environ 133 milliards de dollars, et Alice environ 130 milliards de dollars. Tous trois ont pu rejoindre le club des personnes ayant une fortune de 100 milliards de dollars, sans jamais hériter d’aucun chèque. Ils ont hérité d’une structure qui s’est enrichie chaque année, sans avoir à payer presque aucun impôt sur les transferts de propriété.

Les actions

Les actions de Walmart, qui étaient cotées à 115,27 dollars le 14 août 2026, ont généré un rendement annuel cumulé d’environ 15,3 %. Le cours de l’action de l’entreprise s’est maintenu stable, ce qui a permis à la participation de la famille Walton dans les actions de Walton Enterprises – soit environ 42 % des actions en circulation – de dépasser la valeur de 170 milliards de dollars. La famille Walton a également été une vendeur disciplinée : elle a vendu environ 25,3 milliards de dollars en actions depuis 2020, transformant ainsi sa richesse immobilisée en divers portefeuilles d’investissements, investissements dans des projets écologiques, des franchises sportives et des musées d’art.

Pour l’investisseur ordinaire qui observe Walmart, cela signifie des implications structurelles plutôt que tactiques. La famille Walton contrôle un groupe de vote déterminant par l’intermédiaire de Walton Enterprises. Elle ne peut donc être affaiblie, remise en question ou vendue. Une majorité de 75 % signifie que tout mouvement hostile, toute vente forcée ou toute division du groupe de votes nécessiterait l’accord unanime de la famille. La gouvernance de l’entreprise est donc en réalité sous le contrôle d’une société familiale créée lorsque les bénéficiaires étaient encore enfants.

La trajectoire du titre n’est pas influencée par la pression de vente exercée par Walton. Elle est indépendante de cette pression. La famille qui possède le plus grand bloc d’actifs de Walmart a déjà résolu le problème auquel sont confrontés la plupart des grands actionnaires : la mort du propriétaire, la fragmentation de l’entreprise, la liquidation forcée des actifs pour payer les impôts. Ils ont réussi à résoudre ce problème en 1953, en donnant les actifs avant que le gouvernement ne puisse établir un prix pour eux.

Le document de partenariat

Le document qui a initié cette histoire – l’accord de partenariat familial signé en 1953 – ne serait pas particulièrement intéressant dans n’importe quel autre contexte. Un vendeur de produits alimentaires en difficulté, quatre enfants, quelques pages de textes juridiques sans importance.

Ce n’était pas un fonds fiduciaire. Ce n’était pas non plus un testament. C’était quelque chose de plus difficile à reproduire : une décision de donner son avenir pour presque rien, alors que la personne qui construisait cet avenir était encore en vie, encore au pouvoir, encore vêtue de vêtements d’occasion et conduisant une camionnette pour aller travailler.

L’impôt sur les biens immobiliers était conçu pour briser les dynasties. Sam Walton fut le premier à y parvenir, en abandonnant son attachement à la fortune qu’il allait créer. Le gouvernement a collecté 13 milliards de dollars, sur les 20 % qu’il gardait pour lui-même. Mais les 80 % restants ont été transférés sur un autre compte – un compte où l’IRS n’a jamais reçu de facture.

L’homme qui prêchait la frugalité a construit un système qui survivra plus longtemps que lui-même, plus longtemps que les lois fiscales… et qui permettra à l’État de accumuler une richesse qu’il ne pourra jamais nommer. Le camion était le costume ; l’accord de partenariat était le collier… Et personne n’a jamais pu le retirer depuis lors.