Les actions libres pour lesquelles personne n’a payé

Le 27 juillet, Strickland Metals a publié4 millions de nouvelles actions pour zéro dollar.Personne n’a payé quoi que ce soit. L’acheteur était un directeur qui a transformé les droits de performance qu’il possédait déjà, ainsi que deux millions de actions destinées aux autres participants au projet. Le prix des actions à ce moment-là était d’environ 7,9 cents. La dilution totale était d’environ 0,15 %.

La petite taille de cet actionnaire particulier n’est pas ce qui est intéressant. Ce qui est intéressant, c’est que cette conversion s’est produite le jour suivant la réunion extraordinaire des actionnaires de Strickland Metals, où ils ont approuvé un programme plus large de émission gratuite de actions pour leurs dirigeants – y compris deux nouveaux membres du conseil d’administration qui avaient rejoint l’entreprise seulement sept semaines auparavant.

Le principe fondamental est que vous observez une société minière dont les actions ont chuté d’environ 60 % au cours de l’année. La société cherche à aligner les salaires des dirigeants avec les résultats pour les actionnaires, en donnant aux dirigeants le droit de recevoir des actions si le prix des actions augmente. C’est un outil de gouvernance courant, dont le nom semble neutre : « droits de performance ». Ce système existe précisément parce qu’il semble logique de donner aux dirigeants des actions gratuitement, alors que ces derniers n’ont pas besoin de gagner cet argent. Les droits de performance, qui sont essentiellement le droit de recevoir des actions gratuitement si certaines conditions sont remplies, tentent de résoudre ce problème en imposant une barrière à l’acquisition des actions. Mais ces droits ne fonctionnent vraiment que si cette barrière est suffisamment difficile à franchir.

Voici ce qui s’est passé. À la fin du mois de mai 2026, Strickland MetalsSandra Bates et Jo-Anne Dudley ont été nommées directeurs non exécutifs indépendants.Bates est un avocat international et spécialiste en ESG ; Dudley a une expérience en tant que membre du conseil d’administration chez d’autres mineurs de l’ASX. Ensuite, à la mi-juin, Strickland a convoqué une réunion de direction pour obtenir l’approbation des actionnaires afin d’accorder aux deux personnes concernées des droits de performance. Le 16 juillet, la réunion de direction s’est tenue. Les droits de performance pour Bates et Dudley ont été approuvés avec environ 82 % des voix. Environ 18 % des actionnaires ont voté contre.

Le nombre exact de droits et les obstacles liés à l’exécution des obligations pour Bates et Dudley étaient indiqués dans l’avis de réunion, et non dans la annonce des résultats de l’EGM. Je n’ai pas pu obtenir les termes complets de cet avis. Cependant, j’ai pu constater que la structure d’un tel accord était déjà en place : le directeur Jonathan Hronsky…Il possède 2 millions de droits de performance qui deviennent exécutoires lorsque le prix moyen pondéré par le volume des actions de Strickland atteint 0,20 dollar sur une période de 10 jours.Décevant en août 2027. À 7,9 centimes par action, cet obstacle représente un prix de 154 % supérieur au cours actuel. Ces droits ne sont pas encore acquis le 27 juillet – mais 2 millions de droits appartiennent à Hronsky, et 2 millions d’autres droits sont attribués à des participants non nommés. Tous ces droits se transforment en actions ordinaires payées entièrement sans coût.

Il s’agit essentiellement de la même structure d’incitation que celle que l’on trouve dans une entreprise plus grande. Mais elle fonctionne sous une autre gravité lorsque le cours de l’action est bas. À 0,20 $, la valeur boursière de Strickland serait d’environ 530 millions de dollars. À 7,9 cents, elle serait d’environ 208 millions de dollars. Les droits de performance donnent aux dirigeants des options de vente ; les actionnaires existants financent ces droits par une dilution de leur capital. Si l’action atteint ce seuil, les dirigeants reçoivent des actions gratuites. Sinon, personne ne reçoit d’actions, mais l’entreprise a consacré du temps, des frais juridiques et des ressources pour mettre en place ce mécanisme. Dans l’affaire Hronsky, ses 2 millions d’actions à 0,20 $ n’ont pas encore atteint ce seuil, donc elles ne valent rien sur le marché. Il y a d’autres grants qui ont déjà été convertis en actions, mais ceux à 0,20 $ restent inactifs.

Il y a aussi la partie liée à la dilution. Strickland Metals possède 64,7 millions de droits de performance non cotés et 50 millions d’options non cotées – le prix d’exercice est de 0,1201 $, avec une expiration en juillet 2029. Si tous ces droits sont exercés, le nombre d’actions diluées augmentera d’environ 4,4 %. Ce n’est pas beaucoup en termes absolus, mais avec un cours de l’action de 7,9 cents, le prix d’exercice de 0,1201 $ n’est pas suffisant pour faire valoir les options. Les options ne seront exercées que si le cours de l’action remonte significativement au-dessus de 0,12 $. Dans ce cas, la société recevra 0,12 $ par action, et les détenteurs des options conserveront leur commission. Les droits de performance ne ont pas de prix d’exercice défini ; il s’agit donc d’actions gratuites. Ainsi, cela entraîne une pure dilution, sans aucune augmentation du capital social.

Le vote raconte une histoire assez intéressante en soi. Les droits de diffusion pour Bates et Dudley…Passé à environ 82 %, avec environ 18 % de désaccord.Le vote simultané pour augmenter le montant total des frais payés par les directeurs non exécutifs – c’est-à-dire le plafond de rémunération en espèces – a été adopté à 87 %. Les actionnaires étaient plus disposés à accorder des frais plus élevés au conseil d’administration que de permettre l’émission de nouvelles actions gratuites. Cette proportion est suffisamment faible pour ne pas indiquer une résistance des actionnaires, mais c’est un signe clair que, même dans un marché minier où les dirigeants n’ont pas beaucoup de pouvoir de négociation, les actionnaires prêtent attention à la dilution des actions.

L’approche respectueuse consiste à « aligner les incitations des dirigeants avec les résultats pour les actionnaires ». La réalité économique est plutôt la suivante : le conseil d’administration reçoit des options qui rapportent de l’argent si le prix de l’action se remet en haut, ce qui est certainement bon, mais cela signifie également que les dirigeants sont personnellement impliqués dans cette récupération, ce qui entraîne une dilution pour tous les autres actionnaires. Si l’action double de valeur, ils obtiennent des actions gratuites à un prix supérieur à celui que les actionnaires existants ont déjà obtenu. Sinon, le mécanisme ne coûte rien, sauf le temps passé à organiser une assemblée générale des actionnaires. Ce n’est pas un piège ; c’est simplement un incentre structurel insuffisant, où les avantages sont asymétriquement répartis entre les dirigeants, et la dépréciation des actions est partagée par tous.

La vraie question pour ceux qui possèdent des actions STK à 7,9 cents, c’est de savoir si les droits de performance sont justes. Il s’agit de déterminer si les 114,7 millions d’options restantes et les droits de performance non rémunérés représentent une limite de dilution ou un seuil de dilution. Les options à un prix de exercice de 0,12 dollars ne seront exercées que lorsque le cours de l’action remonte de 52 %. De même, les droits de performance liés à Hronsky ne seront rémunérés que lorsque le cours de l’action augmente de 154 %. Ce sont ces deux barrières structurelles que le prix de l’action doit franchir avant que des nouvelles actions puissent être distribuées. Jusqu’à then, les 2,64 milliards d’actions existantes constituent la quantité totale d’actions en circulation. La gouvernance est donc prête pour un avenir où les dirigeants seront récompensés pour une amélioration du cours de l’action, qu’ils aient causée ou non.