La confession quotidienne sur l’accord avec easyJet : le formulaire 8.3 révèle les vrais acteurs derrière une prise de contrôle

Quelque part dans les informations diffusées par les médias concernant toute prise de contrôle britannique, on trouve des documents quotidiens portant le titre inutile “Forme 8.3”. Ces documents sont publiés par les banques d’investissement, par les gestionnaires de fonds indiciels, et parfois par les fonds spéculatifs. Ils ressemblent à des documents administratifs : une table de chiffres, quelques lignes, et un bloc de signatures. Pour un lecteur habitué aux transactions d’acquisition en Amérique, il est facile de les ignorer. C’est une erreur. La Forme 8.3 est le mécanisme qui transforme une prise de contrôle britannique en un jeu de cartes transparent. La lutte actuelle autour de EasyJet montre exactement ce que cette formule entraîne sur la table.

La règle est inscrite dans le Code de prise de contrôle au Royaume-Uni. Elle est très claire. Une fois que la période d’offre commence, toute personne qui a un intérêt, direct ou indirect, dans…1 % ou plus de n’importe quelle classe des valeurs mobilières pertinentes du cibleIl est nécessaire de soumettre une déclaration publique décrivant sa position financière complète. La définition des “valeurs mobilières pertinentes” est intentionnellement large : elle inclut les actions, mais aussi les options et les produits dérivés qui sont en garantie ou liés à ces actions. Les colonnes du formulaire permettent de indiquer clairement les actifs détenus, les produits dérivés négociés en espèces, les produits dérivés négociés en actions, ainsi que les positions courtes. Il est interdit de laisser une colonne vide, car cela serait inopportun.

Maintenant, la partie étrange. Lisez les formulaires 8.3 qui sont soumis à EasyJet – Apollo Global a accepté d’acheter la compagnie aérienne.7,15 livres par action, pour un montant d’environ 5,7 milliards de livres.Après avoir fait chuter une offre précédente de Castlelake de 6,90 livres – et découvrir que Millennium, le géant de fonds d’investissement à stratégie multiple, communique des informations…Un intérêt total de 2,385 % sur les actions d’EasyJet.Ensuite, regardez le détail. Titres relevant détenus : zéro. Positions courtes : zéro.Derivés liés au cash : 2,385 %Tout cela. Chaque part de risque que le fonds accepte d’avoir en possession chez EasyJet constitue en réalité un accord de swap.

C’est étrange. Si vous voulez acquérir EasyJet par une acquisition, pourquoi choisiriez-vous des contrats de swap plutôt que des actions ? La réponse pratique est que les contrats de swap de valeurs mobilières négociés en espèces vous permettent d’obtenir le rendement économique lié aux actions, sans avoir de propriété sur ces actions. Vous n’êtes pas inscrit sur la liste des actionnaires, vous ne votez pas, et vous n’avez pas à payer les frais de taxe sur les actions. En réalité, il s’agit simplement de négocier un risque de prix, plutôt que de posséder des titres qui doivent être négociés conformément aux règles de l’offre. Dans une acquisition en espèces à prix fixe, on ne veut pas posséder l’entreprise ou avoir une opinion sur elle. On veut simplement que l’écart entre le prix de vente des actions et l’offre soit minimal, avec le moins de formalités administratives possible.

C’est précisément pour cela qu’existe la Règle 8.3 : afin de rendre visible l’exposition financière. Pour le soumissionnaire et le Comité d’absorption, la divulgation est importante, car elle transforme l’exposition économique en un ensemble de “valeurs pertinentes” pouvant être comptabilisées. C’est ainsi que l’on peut savoir qui est réellement investi, qui doit être inclus dans le projet, et si quelqu’un cache une position qui devrait être comptabilisée. Le formulaire oblige donc à mettre en évidence les limites de classification : échange ou actions. Un détenteur d’échange n’a aucun droit de vote concernant l’achat ou la vente de ces valeurs. Il s’agit donc d’une opération financière où personne n’a aucun impact sur le succès de l’offre.

La conséquence se manifeste dans le prix. EasyJetFermé vers 669 penceCette semaine, à un prix de 7,15 livres sterling. Cet écart – soit environ 6 % – n’est pas de l’argent gratuit. C’est le prix du marché pour le risque que l’accord ne se conclue pas : examen réglementaire, changement d’avis d’Apollo, nouvel offre de vente, les délais et les procédures judiciaires nécessaires pour que l’accord soit conclu. Lorsque vous achetez EasyJet au prix de 669 pence aujourd’hui, vous ne achetez pas une compagnie aérienne à bas coût. Vous achetez plutôt le résultat prévisible : cet accord se conclut. Le prix que vous payez reflète donc la probabilité que le marché considère ce résultat comme possible. Les formulaires 8.3 permettent de suivre les personnes les plus compétentes sur le marché qui évaluent exactement ce résultat – sans avoir de voix décisive dans les décisions.

Les mêmes documents sont également accumulés pour d’autres cibles. Qube Research & Technologies, une fondation de investissement quantitatif.2,28 % du groupe Mitie sont révélés.— à nouveau, des produits dérivés entièrement en espèces, aucune action détenue – où OCS Group a accepté…Une acquisition en espèces de 3,1 milliards de livres sterling, pour un prix de 221,6 pence par action.À Schroders, Qube1,51 % supplémentaires ont été révélés, tous les swapsIl existe des fonds professionnels dont toute approche dans ces transactions est artificielle.

Je ne sais pas si l’accord avec EasyJet sera conclu, et les personnes qui remplissent les formulaires ne le savent pas non plus. La réduction du prix de l’action est simplement une estimation collective, mise à jour chaque jour de marché. Mais ce que ces déclarations indiquent, c’est que, dès que une prise de contrôle au Royaume-Uni devient publique, il n’y a plus aucune information secrète concernant les actions de la société ciblée. Tout est déclaré chaque jour – y compris ceux qui, au sens le plus littéral, n’ont aucune action en leur possession.