La tentative de Curaleaf pour prendre le contrôle d’Aurora est essentiellement une compétition pour une grosse somme d’argent.

La tentative de Curaleaf pour prendre le contrôle d’Aurora est essentiellement une lutte pour un montant d’argent.

Question arithmétique rapide : quel est le prix offert par Curaleaf dans sa proposition non sollicitée pour Aurora Cannabis ? La réponse de Curaleaf est de 45 %. Sa autre réponse est de 110 %. Même offre, mais deux réponses différentes. La différence entre elles constitue toute l’histoire.

La différence existe parce que environ la moitié de la valeur en bourse d’Aurora est en espèces. Le dernier bilan d’Aurora montre que…environ 165 millions de dollars canadiens118 millions de dollars américains en espèces et en investissements à court terme, sans aucune dette.Valeur marché avant l’offre : environ 226 millions de dollars américainsEn supprimant le compte bancaire, le marché évaluait la véritable activité d’Aurora : la plus grande franchise de marijuana médicinale au Canada, un exportateur médical international de premier plan, avec des normes EU-GMP, et qui croît en Europe. Cette valeur correspondait à des chiffres inférieurs à neuf millions, bien moins que son propre bilan.

Donc le110 % de prime par rapport au VWAP de 30 jours d’Aurora, excluant les liquidités du bilan.C’est une stratégie de marketing habile, avec une déclaration implicite : une grande partie des 4,00 dollars offerts par Curaleaf est en réalité simplement l’achat d’un compte en banque qui reviendra à l’entreprise une fois que celle-ci possède l’entreprise. Quant à la partie d’Aurora qui produit et vend du cannabis, elle est payée à un prix environ deux fois supérieur au prix du marché.

La offre, mécaniquement

Les détails formels sont maintenant publics. Curaleaf a déposé sa offre de prise de contrôle aujourd’hui, proposant…0,3463 de parts de vote subordonnées de Curaleaf, plus 0,75 dollars américains en espèces.Pour chaque action Aurora –Un ensemble complet d’un valeur d’environ 272 millions de dollars américains..

L’offre ne comporte aucune condition de financement ni aucune condition liée aux contrôles financiers. Cela signifie que le soumissionnaire ne prétend même pas avoir besoin de vérifier les comptes ou de préparer des fonds. L’offre doit également rester ouverte pendant 105 jours. Elle ne compte que si…Plus de 50 % des actions d’Aurora éligibles ont été offerte.Et Curaleaf exige au moins deux tiers de ces actions sur une base complètement diluée – c’est ce seuil qui permet à un offrant réussi de se rapprocher des autres entreprises et de les éliminer par une transaction secondaire. Il y a aussi une limite : si les actions de Curaleaf augmentent en valeur avant que les parts ne soient achetées, Curaleaf réduit le nombre de parts, afin que la valeur totale ne dépasse jamais 5,00 dollars par part d’Aurora.

Regardez ce que l’offre proposée par la société est en réalité. Environ quatre cinquièmes du prix correspondent aux actions de Curaleaf. Ces actions font partie d’une société à deux classes de parts : les actions qui ne donnent pas droit à des voix supplémentaires. Les actionnaires d’Aurora sont invités à échanger une entreprise canadienne régulièrement réglementée par le gouvernement fédéral, sans dettes et riche en liquidités, contre une part limitée dans une action américaine dont le contrôle se trouve ailleurs. Curaleaf, de manière appropriée, a fait en sorte que ses deux types de parts continuent à fonctionner pendant cet été : en juin, ses actionnaires ont approuvé…Domestiquer l’entreprise en la déplaçant de la Colombie-Britannique vers le Delaware.Et les actions de Curaleaf sont une monnaie extrêmement volatile.Sa fourchette de prix sur 52 semaines se situe entre 5,40 et 15,15 dollars.— C’est précisément pour cette raison que le soumissionnaire insiste sur ce plafond. Cette situation est aussi déséquilibrée qu’une offre d’achat qui ignore les exigences du conseil d’administration. Il le sait bien : Curaleaf promet de ne pas abandonner en raison du manque de fonds ou de la non-application des procédures requises, mais conserve le droit d’abandonner tout cela si Aurora adopte des “tactiques défensives” – comme un plan de protection des droits des actionnaires, une vente importante d’actifs, ou une transaction amicale avec quelqu’un d’autre, réalisée selon une structure différente.

La réfutation du conseil d’administration

Le conseil d’administration n’est pas amusé. Curaleaf indique qu’il a envoyé une lettre de intention le 23 juin et une autre le 7 juillet. De plus, les dirigeants d’Aurora…Refusé de s’engager de manière significative.C’est une affirmation que le président exécutif Boris Jordan a répétée. Aurora affirme qu’elle n’a jamais refusé de collaborer, qu’elle n’a pas sollicité cette offre, et que un comité spécial est en train d’examiner la proposition. Son premier argument sérieux est celui du montant de 4,00 dollars, et surtout du plafond de 5,00 dollars.En dessous de l’endroit où ses actions étaient cotées le 18 décembre 2025.Lorsque le prix dépasse 5,00 dollars américains… En termes simples : « Vous nous offrez moins que la valeur de nos actions il y a huit mois. De plus, vous limitez les possibilités de croissance à 5 dollars, donc vous n’avez même pas besoin de vous soucier du fait que l’affaire se passe bien. » Le comité a également critiqué le fait que l’offre ne contient aucune information concernant les modalités de financement.

Cette lutte se déroule sur le terrain même d’Aurora. Une offre de prise de contrôle conformément aux règles canadiennes est en réalité une offre d’achat américaine, mais avec quelques règles qui sont beaucoup moins favorables aux dirigeants : l’acheteur peut aller au-delà des règles établies et poser directement la question aux actionnaires. Les véritables outils des dirigeants sont donc le retard, une recommandation, ou une meilleure offre de la part d’une autre entreprise. Aurora a déjà été confrontée à cette situation par le passé. Elle n’a réussi à gagner sa propre bataille contre CanniMed que il y a quelques années.Après avoir relevé son offre et ajouté de l’argent en espèces.La machine tourne.

Pourquoi cet accord peut-il exister du tout

Il y a une raison structurelle pour laquelle deux entreprises du cannabis situées à l’opposé d’une frontière réglementaire veulent se fusionner. C’est ce genre de situation que seule une industrie aussi complexe sur le plan juridique peut provoquer. Le business de Curaleaf aux États-Unis est illégal au niveau fédéral, ce qui signifie qu’elle ne peut pas exporter ses produits vers l’UE. De même, le business de Aurora au Canada est légal au niveau fédéral, ce qui permet à elle de vendre internationalement – mais elle ne peut pas être une entreprise sérieuse aux États-Unis, tant que les autorités fédérales disent non. En d’autres termes, Curaleaf a besoin de ce que possède Aurora. Les actionnaires d’Aurora peuvent obtenir une exposition nette au marché américain de environ 32 milliards de dollars par an en possédant une entreprise déjà présente dans ce marché. C’est donc la proposition d’une “première plateforme mondiale de cannabis” : 17 pays, des coûts annuels estimés à 40 millions de dollars, et des revenus pro forma d’environ 1,5 milliard de dollars.

Ce que le marché est prêt à payer

Le marché boursier a fait ses propres calculs. Les actions d’Aurora ont augmenté de20,59 %Le jour où l’intention de candidature a été annoncée, les actions se situent actuellement autour de 3,72 dollars américains – soit environ 8 % en dessous de la valeur actuelle de l’offre, qui se situe à près de 4,03 dollars américains. En effet, quatre cinquièmes des actions appartiennent à Curaleaf, dont le cours est d’environ 9,50 dollars américains. Cet écart représente l’estimation du marché quant à ce qui pourrait se passer : une offre plus élevée, un acheteur concurrent, une offre plus avantageuse de Curaleaf, ou rien du tout. Et il y a une raison pour laquelle le conseil d’administration peut être satisfait de lutter contre cela. Les directives propres à Aurora mentionnent également l’année 2027.“Un ‘année de réinitialisation’”, avec une réduction de 30 % dans les remboursements médicaux au Canada.Les taux et les pressions tarifaires en Allemagne… Ces nouvelles ont fait baisser le cours de l’action à un niveau où un avantage de 45 % (ou 110 %) est possible. Le conseil d’administration pense que le prix est trop élevé pour ce réajustement ; Curaleaf, quant à lui, voit dans ce réajustement une occasion d’acheter.

Le point

Ainsi, les deux primes sont réelles, et les deux parties conviennent que le marché avait tort en ce qui concerne Aurora. La différence réside dans le fait de savoir si 4,00 dollars, limités à 5,00 dollars, constitue la correction appropriée. Le mécanisme de la offre d’achat sur 105 jours vise précisément à transformer cette divergence en un nombre de actions – et à déterminer qui possède l’option lorsque ce nombre est fixé. C’est logique, car lorsqu’une entreprise représente une demi-compte bancaire, le prix d’acquisition est en réalité une question de savoir combien vale l’autre moitié. Ceux qui décident de cette question ne sont ni le conseil d’administration, ni l’offrant : c’est celui qui peut convaincre la majorité des capitaux disponibles, dans les 105 jours, que les actions de Curaleaf valent bien le double du prix du marché. Tout chiffre dans cette transaction – 45 %, 110 %, limite de 5 dollars – n’est qu’une partie de cet argument, présenté sous forme de formule d’offre.