Deux tribunaux, une entreprise, et 87 dauphins sur le marché.

L’ancien PDG d’une entreprise mexicaine spécialisée dans les aquariums publie des communiqués de presse affirmant qu’il dirige toujours l’entreprise. La direction actuelle de l’entreprise affirme que ces communiqués de presse sont non autorisés. Les deux parties racontent des histoires différentes au sujet de la décision prise par un tribunal mexicain le mois dernier.

Cela se passe alors que un tribunal de faillite du Delaware supervise la vente.87 dauphins, six loutres et huit manathesvers un concurrent dans le secteur des parcs à thème.

C’était étrange. Mais l’histoire réelle ne concerne pas qui ment… Elle concerne plutôt le juge qui décide de ce qui arrive aux actifs restants d’une entreprise qui opère dans deux pays, sous deux systèmes d’insolvabilité, et avec deux équipes dirigeantes concurrentes.

La Dolphin Company – une entreprise basée à Cancún qui gère des parcs marins dans toute l’Amérique latine, les Caraïbes et aux États-Unis – a déposé une demande de faillite sous le chapitre 11 au Delaware.31 mars 2025Les prêteurs, représentés par une banque mexicaine nommée CiBanco, ont démis du poste de fondateur et de PDG depuis longtemps, Eduardo Albor. Le tribunal de Delaware a nommé un directeur indépendant, Steven Strom, ainsi qu’un responsable de la restructuration, Robert Wagstaff. Ces personnes se sont chargées de vendre les propriétés américaines au cours de l’année écoulée.

Le bail du Miami Seaquarium a été vendu à un développeur pour 22,5 millions de dollars. Le Gulf World Marine Park a été vendu pour 4,5 millions de dollars. Marineland a été acquis par un groupe extérieur. La partie américaine du portefeuille est principalement liquidée.

Ce qui reste, c’est le joyau de l’ensemble : les parcs mexicains situés à Cozumel, Isla Mujeres et dans la Riviera Maya. Et ce sont ces parcs qui sont vendus en ce moment même.

Le 24 juillet, la direction actuelle a demandé au juge Laurie Selber Silverstein dans le Delaware d’approuver une vente de 20 millions de dollars des actifs mexicains à Delphinus Blue Planet, une filiale de Grupo Xcaret. Grupo Xcaret est l’un des plus grands opérateurs touristiques de la péninsule du Yucatán. Selon les comptes de la ancienne direction, Grupo Xcaret contrôle déjà ces actifs.Plus de 90 % des habitats des dauphins au Mexiqueune fois cet accord conclu.

Trois jours plus tard, le camp d’Albor a publié une déclaration de presse indiquant que cet accord viole une décision de la Cour suprême mexicaine, crée un monopole et devrait être bloqué. La direction actuelle a répondu par sa propre déclaration de presse, affirmant que Albor n’a pas le droit de parler au nom de l’entreprise.Aucun tribunal mexicain n’a annulé le changement de direction.Et que le processus de vente se déroule sous la supervision des tribunaux américains.

Puis Albor a publié une deuxième communication de presse. Ensuite, la direction actuelle a donné une deuxième réponse.

La manière dont le titre du article est formulé donne l’impression qu’il s’agit d’une lutte de pouvoir entre les différentes parties concernées – qui contrôle le conseil d’administration, qui a autorisé cette déclaration, et pourquoi certains personnes ont été évincées. C’est une partie de la situation. Mais le mécanisme qui détermine réellement le résultat est plus simple et plus technique : quelle juridiction a l’autorité sur ces actifs.

Voici comment le jeu fonctionne.

Au chapitre 11, le tribunal de faillite américain a compétence sur les biens du débiteur. La direction désignée par le tribunal peut vendre les actifs avec l’approbation du tribunal. Les créanciers sont payés aux fins des revenus provenant de cette vente. C’est la procédure normale.

Mais le camp d’Albor soutient qu’il s’agit d’une procédure de faillite mexicaine – appelée…Concours Mercantil(L’équivalent mexicain de la réorganisation) est également actif. Une décision du 30 juin de la Cour suprême mexicaine a déclaré que le transfert d’Albor était « absolument nul » et a confirmé les procédures mexicaines. Si c’est vrai, cela signifie qu’un juge mexicain contrôle les dispositions des actifs, et donc la demande de vente aux États-Unis pourrait être juridiquement inopposable.

La direction actuelle affirme le contraire : il n’y a aucune procédure de faillite mexicaine en cours. Aucun tribunal mexicain n’a annulé le changement de direction. Albor fait en réalité l’objet de poursuites pénales au Mexique (il a été…)Arrêté en février pour avoir tenté de tromper un tribunal mexicain.Il est sous des mesures préventives imposées par un tribunal civil de Mexico City, qui lui interdit expressément de représenter l’entreprise.

On se trouve donc dans une situation où les deux parties se réfèrent aux documents judiciaires mexicains pour étayer leurs arguments diamétralement opposés concernant l’existence d’une insolvabilité au Mexique. Une partie affirme que la Cour suprême a rendu une décision en leur faveur. L’autre partie, quant à elle, affirme qu’une telle décision n’a jamais eu lieu.

La personne qui reçoit le salaire ne se soucie pas de savoir quelle version est correcte. La personne qui reçoit le salaire se soucie plutôt du juge qui signe l’ordonnance.

C’est le point de base. Il ne s’agit pas d’une dispute concernant le bien-être des animaux, l’antitrust ou la gouvernance des entreprises – du moins, pas principalement. Il s’agit plutôt d’une dispute concernant le tribunal qui aura le pouvoir de contrôler la vente. Les autres arguments sont les arguments que chaque partie présente dans cette lutte.

Il y a une ruse amusante au sein de cette structure.

CiBanco – la banque mexicaine qui agit en tant qu’agent de garantie et administrateur pour les prêteurs (Prudential Financial, Cigna et Sculptor Equity Management), qui ont organisé l’expulsion d’Albor – est actuellement liquidée par les autorités mexicaines à la demande du FinCEN du Trésor américain. La banque a été sanctionnée en juin 2025 en vertu de la loi FEND pour avoir facilité le blanchiment d’argent lié aux cartels de la drogue.

Ainsi, l’institution qui devait représenter les intérêts des créanciers dans cette restructuration est elle-même en procédure de dissolution. Cela ne annule pas la propriété des prêteurs sur la dette. Mais cela rend la crédibilité de tout argument qui provient de ce canal douteux.

Steven Strom, le directeur indépendant, est le représentant désigné par CiBanco pour les créanciers financiers. Son pouvoir provient du tribunal de Delaware.Ordre du 30 avril 2025Cet ordre reste en vigueur, en ce qui concerne le tribunal de Delaware.

Le prix de 20 millions de dollars pour les parcs mexicains est remarquable, mais peut-être pas pour la raison que vous pensez.

Dans le communiqué de presse de l’ancien management, il est indiqué que la somme en question est “nettement inférieure au prix auquel ces actifs ont été évalués par les créanciers financiers eux-mêmes”. C’est une argumentation classique en matière de restructuration : le management prétend que cette vente est une vente à bas prix, qui réduit la valeur des actifs pour les créanciers. Mais sans savoir quelle était l’évaluation utilisée par ces créanciers ou sur quelles hypothèses, cette différence ne représente qu’un chiffre sans signification. 20 millions de dollars, c’est un chiffre. Que cela soit une bonne affaire pour l’acheteur ou non, dépend de ce que les parcs peuvent vraiment gagner et des coûts de maintenance des animaux qui s’y trouvent.

La Dolphin Company exploite environ 2 400 animaux appartenant à plus de 80 espèces différentes. Les parcs marins mexicains abritent quant à eux plus de 100 mammifères marins. Le soin des dauphins et des lions de mer est coûteux : il nécessite des soins vétérinaires spécialisés, des systèmes pour assurer la qualité de l’eau, des aliments adéquats, ainsi que des entretiens réguliers des enclos. Un acheteur qui acquiert ces biens prend donc en charge des responsabilités opérationnelles importantes.

Le PDG de Delphinus, Rodrigo Constandse, a signé l’accord d’achat en collaboration avec Strom. Delphinus exploite déjà des activités liées aux plongées avec les dauphins dans la Riviera Maya. Ce accord présente des avantages opérationnels pour un concurrent qui souhaite augmenter son influence : plus de parcs, plus d’animaux, une part de marché plus importante. La question de savoir si cela crée un monopole est une question réglementaire, et non une question de marché. C’est le service de régulation mexicain qui décidera de cela, et la direction actuelle a clairement délégué cette décision à lui.

Le chaos précédent vous permet de comprendre quel genre d’entreprise vous avez affaire.

En avril 2025, le tribunal du Delaware a reçu des informations indiquant que Albor avait pris le siège social de Cancún avec des complices armés. Ensuite, il est revenu avec 20 personnes qui prétendaient être des officiers de police de l’État pour reprendre le bâtiment par la force. Les avocats d’Albor ont déclaré que les faits étaient inversés : c’était le groupe chargé de la restructuration qui avait enfreint les règles, et Albor disposait de ordonnances judiciaires légitimes. Le juge du Delaware a infligé à Albor une amende de 10 000 dollars par jour pour avoir violé les règles en interférant avec les activités de l’entreprise et en utilisant les revenus provenant de la vente de billets comme moyen de financer ses activités.

Ce n’est pas vraiment le contexte que l’on souhaite avoir lorsque l’on essaie de vendre les actifs restants d’une entreprise en situation de faillite. Mais c’est le contexte qui se crée lorsque le fondateur gère une entreprise dans deux juridictions différentes, sans avoir de référence claire quant au juge responsable des décisions judiciaires.

Le modèle le plus simple est le suivant : une entreprise qui est passée d’une entreprise familiale spécialisée dans la vente d’aquariums à Cancún à un opérateur de parcs internationaux se trouve désormais avec des infrastructures juridiques, opérationnelles et financières réparties dans le Delaware, au Mexique, en Floride, aux îles Cayman et ailleurs. Lorsque les prêteurs ont pris le contrôle de l’entreprise, ils ont utilisé les tribunaux américains pour exercer leur contrôle. Lorsque le fondateur s’est opposé, il a recouru aux tribunaux mexicains. Maintenant, les deux parties argumentent sur lequel des documents sera considéré comme valable.

La juge Silverstein n’a pas encore donné de décision concernant la demande d’Albor de déclarer sans effet l’ensemble des procédures liées au chapitre 11. Elle n’a pas non plus donné de décision concernant la demande de vente de 20 millions de dollars. Les décisions qui seront prises – et non les communiqués de presse – détermineront qui contrôlera les parcs restants et les animaux qu’ils contiennent.

L’acheteur a déjà signé l’accord. Les prêteurs veulent récupérer leur argent. L’ancien fondateur veut récupérer son entreprise. Les dauphins, comme on dit, attendent.