Ce qu’est en réalité l’« acquisition » de 15 millions de dollars de COSCIENS : un endettement de 15 % sur une année, qui pourrait presque doubler le nombre de actions en possession.

Le 10 septembre, COSCIENS Biopharma – une petite entreprise de biotechnologie située à Toronto, valant quelques millions de dollars – a annoncé avoir acquis une entreprise pharmaceutique et technologique de Montréal appelée Nualtis.Le chiffre indiqué dans l’article est de 15 millions de dollars américains.Le chiffre que le titre d’article omet est le montant que COSCIENS doit payer pour cette facture. C’est ce qui indique réellement aux actionnaires ce qu’ils achètent.

Le prix et le moment de pause

L’accord est une transaction en espèces, sur papier.9 millions de dollars ont été payés au moment de la clôture, et 6 millions de dollars supplémentaires devront être payés dans les six mois à venir.Un vendeur peut également recevoir jusqu’à quatre paiements de type “earn-out”, soit 10 % du EBITDA ajusté de Nualtis, au cours des années 2027 à 2030. Il s’agit d’une récompense liée aux résultats qui ne seront pas atteints durant ces années.

La première chose à noter est la taille du chèque par rapport à la main qui le signe. COSCIENS a terminé le premier trimestre de 2026 avecEnviron 1,9 million de dollars américains de revenus trimestriels.Et environ 5 millions de dollars en espèces. Valeur marchande totale : quelques millions de dollars américains. Une acquisition de 15 millions de dollars représente environ deux à trois fois la valeur de l’entreprise entière. Il ne s’agit pas d’une entreprise qui achète une entreprise plus grande qu’elle-même. C’est plutôt une entreprise qui achète une entreprise de taille similaire à la sienne – avec des investisseurs futurs qui devraient couvrir le coût de l’achat.

La dette qui fait tout le travail lourd

Pour financer la clôture, COSCIENS a mis en place une…Placements privés non gérés, sans garantie, de obligations convertibles non garantiesLa première tranche a récolté environ 6 millions de dollars. L’entreprise prévoit d’obtenir jusqu’à 20 millions de dollars au total pour une ou plusieurs autres tranches. Une deuxième tranche devrait être obtenue dans une semaine. Il est conseillé de lire les conditions du contrat, car elles contiennent des informations importantes sur les aspects économiques.

Les notesIl doit payer un intérêt annuel de 15 %, mensuellement, et l’échéance est le 10 septembre 2027.Un an s’est écoulé. La conversion se fait à un prix de 7,00 dollars par action. Il y a également une clause de “ratchet” : si l’entreprise augmente ses actions en valeur inférieure à 7,00 dollars avant la date d’échéance, le prix de conversion diminue. Une conversion complète de la première tranche de 6 millions de dollars permettrait d’obtenir environ 850 000 nouvelles actions.Environ 85 % des ~997 000 actions que COSCIENS détenait au moment de l’annonce étaient en circulation..

C’est le montant que la communication de presse indique clairement comme étant son investissement. Ce montant mérite une attention particulière. Un taux d’intérêt de 15 % sur une durée de un an est élevé pour un financement à court terme, pour une entreprise dont toute la valeur actionnaire ne représente que quelques millions de dollars. De plus, le prix de conversion de 7,00 dollars se situe juste au-dessus du prix de l’action qui est en cours de transaction.7,50 $En gros, cela représente environ 5,50 dollars américains. Les actions ne peuvent donc être converties que si les actions augmentent d’environ un quart, ou si le prix de conversion est réduit par un processus de “ratchet”. Si l’action n’obéit pas à ces conditions, les 6 millions de dollars américains, plus un intérêt annuel de 15 %, doivent être payés en espèces dans les douze mois. Les deux solutions possibles pour sortir de cette situation – convertir les actions et doubler le nombre d’actions, ou refinancer selon des conditions similaires – doivent être payées par les propriétaires existants.

Il y a plus de complexité dans la répartition des parts. Les dirigeants et les administrateurs ont souscrit pour environ 1,3 million de dollars américains des obligations en question. Un tiers d’entre eux devait 181 250 dollars américains. La participation des personnes internes a des conséquences négatives : cela permet aux personnes concernées de mettre leurs intérêts au service du marché, mais cela signifie également que ceux qui ont établi ces conditions se trouvent de l’autre côté de la table. Les droits de conversion et les règles de limitation imposent une approbation des actionnaires conformément aux règles de la TSX. COSCIENS a accepté de convoquer une réunion dans les six mois – donc les calculs de dilution mentionnés ci-dessus sont importants, mais le vote qui pourrait confirmer ou amplifier ces calculs est encore à venir.

Qu’est-ce qui a été effectivement acheté, et combien d’argent cela génère.

C’est là que l’histoire revient en boucle. Nualtis est les restes réorganisés de…IntelGenx, une entreprise de films minces oraux basée à Montréal, fondée en 2003.queDéposé une demande de protection contre les créanciers au Canada en mai 2024Et cette transaction s’est déroulée par une vente approuvée par le tribunal. Dans cette vente, un investisseur nommé AtaiBeckley a échangé ses dettes garanties contre la société. Ce que COSCIENS a acheté, c’est ce qui reste de la société : les plateformes de distribution VersaFilm et VetaFilm, 21 brevets fondamentaux, ainsi qu’une usine conforme aux normes GMP, certifiée par l’FDA et Health Canada.

Le produit en question est le pipeline. RizaFilm, un médicament destiné aux patients souffrant de migraine, a reçu une deuxième autorisation pour être utilisé chez les enfants au début de l’année 2026. Son partenaire américain prévoit de lancer ce produit en octobre de cette année. Une version générique du médicament contre la douleur chronique Belbuca est en cours de développement.Des réservations ont été faites pour environ 221,7 millions de dollars américains de revenus nets aux États-Unis pour l’exercice 2025.Aucun produit similaire n’existe encore sur le marché. Le programme vétérinaire vise un marché dont la valeur annuelle est supérieure à 100 millions de dollars. COSCIENS affirme que si ce produit devient commercialisable, cela pourrait signifier…Dizaines de millions de dollars de revenus annuels d’ici cinq ans.

C’est une espérance prospective, et elle se révèle rapidement conforme à la réalité. Au premier trimestre 2026, même Nualtis a reconnu cela.0,2 millions de dollars de revenus liés aux licencesL’entreprise COSCIENS a emprunté 15 millions de dollars américains à un taux de 15 %, afin de posséder cette activité commerciale. Mais cette entreprise ne génère que des revenus trimestriels de très faible ampleur. De plus, elle a fait face à une faillite il y a moins de deux ans.

Qui financent l’attente ?

Rien de tout cela ne constitue une accusation de fraude. Il n’y a aucune allégation ici, aucune réitération des faits. L’affaire ne ressemble pas vraiment à un jeu de pions, mais plutôt à un jeu de pouvoir. Mais les indices comptables – une entreprise qui a fait faillite brièvement, des revenus qui ne sont pas arrivés, et une dette d’un an qui peut presque doubler le nombre de parts pour finaliser l’achat – sont des éléments que les investisseurs devraient examiner avant que les “dizaines de millions” ne soient effectivement disponibles.

L’histoire récente de l’acheteur ajoute du contexte, mais ne la dissipe pas. COSCIENS a été créé à la mi-2024 en fusionnant Ceapro et Aeterna Zentaris. Depuis lors, l’entreprise a été retirée du Nasdaq (tout en conservant sa cotation à Toronto). Elle a suspendu sa déclaration d’activités aux États-Unis en soumettant le Formula 15 en juillet 2026. Une direction intermédiaire a été mise en place, et les filiales allemandes qui ont fait défaut au premier trimestre ont été déconsolidées. Cet échange a entraîné des changements dans l’organisation de l’entreprise.10,8 millions de dollars en revenus nets pour le trimestreEn grande partie, c’est due à un gain de 10,9 millions de dollars américains obtenu en raison des activités arrêtées, et non à des revenus provenant d’une activité rentable.

Voici donc l’inventaire des actionnaires : un taux de coupon de 15 % pour l’année suivante ; une dilution d’environ 85 % si les obligations sont converties en actions ; un paiement différé de 6 millions de dollars à rembourser dans les six mois ; et encore plus de debentures – jusqu’à 20 millions de dollars au total – qui pourraient entraîner une dilution encore plus importante. La question réelle n’est pas de savoir si RizaFilm ou une copie de Belbuca fonctionnera un jour. C’est plutôt qui paiera pour attendre, alors que la réponse reste inconnue. Les termes du contrat signés indiquent que ce sont les personnes qui détiennent les actions aujourd’hui qui paieront pour cela.