L’entreprise qui examine si elle devrait intenter une action en justice contre elle-même

Voici la situation : un seul actionnaire individuel a demandé deux fois à Nidec Corporation de poursuivre ses anciens dirigeants. Nidec a également annoncé deux fois qu’elle avait reçu ces demandes. Le temps presse.

La deuxième demande est arrivée le 16 juillet. Elle est formulée en vertu de l’article 847 du Code des entreprises japonais. Cet article permet à tout actionnaire qui détient des actions pendant six mois consécutifs de demander que la société soit tenue responsable juridiquement envers ses dirigeants. Si la société ne dépose pas une plainte dans un délai de 60 jours, l’actionnaire peut le faire lui-même. Les dommages récupérés sont reversés à la société, et non au propriétaire des actions.

C’est la deuxième fois que ce détenteur d’actions fait cela. La première exigence, annoncée le 30 mars, concernait les irrégularités comptables générales dont l’entreprise doit s’occuper depuis un an. La exigence du 16 juillet est plus spécifique et datée : elle concerne l’année 2023, lorsque Nidec a versé des dividendes intermédiaires et a racheté des actions qui, selon les calculs de l’entreprise elle-même, dépassaient le montant autorisé par la loi pour être distribué.

Ce qui est étrange, c’est que ce n’est pas le fait qu’un actionnaire exige une responsabilité qui pose problème. C’est plutôt la manière dont Nidec a construit son système en fonction de cette exigence.

Nidec a annoncé le 13 mars qu’elle avait créé uneComité d’enquête sur les responsabilités des officiersIl s’agit de déterminer si les directeurs actuels et anciens, les auditeurs et les dirigeants exécutifs sont responsables juridiquement pour les erreurs comptables commises. Le rôle du comité est d’examiner si ces personnes ont enfreint leurs obligations, et ensuite de recommander si l’entreprise devrait demander des dommages-intérêts.

Le point essentiel est que l’entreprise a créé un comité pour décider si elle devrait poursuivre des actions judiciaires contre elle-même – ou, plus précisément, contre les personnes qui la dirigeaient. Un actionnaire extérieur, quant à lui, surveille le délai de 60 jours relatif aux deux exigences soumises.

C’est une structure amusante. On peut imaginer le dialogue interne qui se déroule à l’intérieur.

Comité : Il nous faut déterminer si nous devons engager des poursuites juridiques contre certains directeurs. Actionnaire : Je fais ma demande maintenant. Vous avez 60 jours. Après cela, je le soumettrai moi-même. Comité : Nous vous informerons.

Le mécanisme prévu par l’article 847 est conçu justement pour cette situation. Il existe parce qu’une société dont les dirigeants sont sous enquête ne sera peut-être pas disposée à poursuivre ces dirigeants en justice. La loi confère au actionnaire le droit de intervenir si la société stagne dans ses activités. Le coût de l’impôt sur les procédures judiciaires au Japon est fixé à…13 000 yensEnviron 85 dollars – indépendamment de la taille de la demande, ce qui fait partie du design du système : il doit être facile pour un petit détenteur d’activer ce système.

Pour comprendre pourquoi les actionnaires demandent à la société de porter des poursuites judiciaires, il est nécessaire de connaître le contexte. Le scandale comptable chez Nidec s’est aggravé depuis septembre 2025, lorsque une commission indépendante a été créée suite aux inquiétudes exprimées par la Bourse de Tokyo.

Le rapport final du comité, présenté le 17 avril, a révélé des comportements inappropriés dans de nombreuses catégories comptables au sein de plusieurs entreprises.

• Les stocks qui n’avaient pratiquement aucune valeur d’utilisation ou de vente futur étaient comptabilisés comme étant valables, afin d’éviter qu’ils ne soient enregistrés comme inutiles.
• Des plans de vente peu probables ont été utilisés comme base pour les tests d’amortissement des actifs fixes, afin d’éviter également la reconnaissance des pertes.
• Les coûts de travail qui auraient dû être comptabilisés comme dépenses courantes ont été enregistrés comme actifs fixes. Ainsi, la reconnaissance de ces coûts est reportée à l’avenir, via les amortissements.
• Les subventions gouvernementales – qui ne devraient pas être comptées comme revenus d’exploitation – ont été enregistrées comme revenus en falsifiant le traitement correspondant.
• Des dispositions à niveau subsidiaire concernant les remboursements de subventions gouvernementales ont été inadaptées dans les états financiers consolidés.
• Les réserves pour les prêts impayés ont été sous-estimées.

L’impact cumulé sur les actifs nets consolidés à la fin du premier trimestre de la période financière 2025 est estimé provisoirement à…¥160,7 milliardsEnviron 1,05 milliard de dollars dans le rapport final, en hausse.139,7 milliards de yensDans le rapport interrompu du 3 mars précédent, Nidec a également prévenu qu’il pourrait y avoir des dépenses de pertes supplémentaires de 250 milliards de yens (1,6 milliard de dollars), principalement liées au goodwill et aux actifs fixes du secteur automobile.

Le dividende de fin d’année pour l’exercice comptable se terminant le 31 mars 2026 a été fixé à zéro. Moody’s a reclassé Nidec en niveau plus faible.Ba3État de junk – en janvier, en raison de des informations financières peu fiables et de risques liés à la gouvernance.

Selon le comité de tiers, la cause racine était la « pression excessive » pour atteindre les objectifs de performance fixés par le fondateur Shigenobu Nagamori, qui a démissionné de son poste de président émérite. La culture de l’entreprise avait internalisé la conviction que « les pertes sont inacceptables ». Le directeur financier Akinobu Samura, le vice-président Yoshihisa Kitao et le président Hiroshi Kobe ont tous…parti.

La demande de juillet se concentre sur un épisode plus restreint, mais structurellement intéressant. En octobre 2022, le conseil d’administration de Nidec a décidé de verser…Dividende interne de 35 yens par actionEn juin 2023, l’entreprise a découvert que ce dividende – ainsi que un programme de rachat d’actions qui s’est déroulé de septembre 2022 à mars 2023 – dépassait le montant autorisé par la loi sur les entreprises japonaises.

Le montant distribuable représente un plafond légal sur le montant que l’entreprise peut verser aux actionnaires, en fonction de ses résultats retenus et d’autres mesures statutaires liées à la valeur actionnaire. Le paiement de dividendes supérieur à ce plafond est illégal selon la loi corporative japonaise. Cependant, Nidec a indiqué qu’elle ne demanderait pas aux actionnaires de restituer les fonds déjà reçus.

L’auditeur externe de l’entreprise à l’époque, PwC Kyoto, n’a pas remarqué cette surcharge. C’était une erreur, a déclaré Nidec, et non une manipulation intentionnelle – ce qui fait que cela est plus révélateur que si c’était une violation intentionnelle. Si les comptes étaient suffisamment incorrects pour permettre la distribution d’un dividende que l’entreprise ne pouvait pas payer légalement, et que personne sur le côté de l’audit ne s’en était rendu compte, alors les bases comptables étaient peu fiables, et ce n’était pas simplement une question de calculs délibérés.

La demande formulée par les actionnaires en juillet concerne les anciens dirigeants qui ont approuvé ces distributions et ces rachats d’actions. La logique est simple : si les données financières utilisées pour justifier ces actions étaient exagérées, alors les dirigeants qui s’y sont appuyés pour autoriser les distributions ont probablement enfreint leur devoir de prudence.

La question maintenant est ce que le Comité d’enquête sur les responsabilités des officiers recommandera, et à quelle vitesse.

Conformément à l’article 847, Nidec dispose de 60 jours à compter de la date du 16 juillet pour soit intenter une action en justice, soit informer les actionnaires pour expliquer pourquoi elle ne le fait pas. Cette date limite se situe donc vers la mi-septembre. Si l’entreprise ne prend pas de mesure d’ici là, les actionnaires peuvent introduire directement une action en justice. L’entreprise peut intervenir en faveur des dirigeants défendeurs, mais cela nécessitera le consentement de tous ses auditeurs internes.

La période de 60 jours prévue par la demande de mars est déjà écoulée. Nidec n’a pas non plus annoncé avoir déposé une action en justice dans ce domaine. Il n’est pas clair si les actionnaires ont effectivement déposé une plainte après l’échéance de mars, ou si l’entreprise a fourni la notification requise pour indiquer qu’elle ne prendrait aucune action. (D’après les déclarations de l’entreprise elle-même, elle décidera de poursuivre des actions en justice sur la base du rapport du comité – ce qui signifie que le comité n’a pas encore présenté de recommandation finale indiquant que l’entreprise a agi en conséquence.)

Ce que le comité découvrira est difficile à prévoir. Les membres du comité ont été choisis pour leur indépendance par rapport aux personnes concernées, ce qui est une bonne chose. Mais les compétences du comité sont larges : elles couvrent les années budgétaires de 2020 jusqu’au premier trimestre 2025. Sa tâche consiste à déterminer quels dirigeants étaient responsables de quelles décisions, et sur la base de quelles informations, et à quel moment. Dans une entreprise où “le déficit est un péché” est la règle d’or, et où les erreurs de gestion concernent plusieurs unités commerciales et différentes catégories comptables, il sera difficile de déterminer clairement les responsabilités individuelles.

Il semble que le actionnaire attende que la commission soit lente ou incapable de donner une décision claire. C’est pourquoi il fait des exigences préventives. Ces exigences ne demandent pas au actionnaire de prouver ses arguments. Elles exigent simplement que la société réponde. Si la réponse est “non” ou si aucune réponse n’est donnée, alors l’actionnaire sera celui qui se retrouve devant le tribunal.

Il s’agit essentiellement du même problème de gouvernance qui existe dans tous les scandales d’entreprise, mais sous une forme légale japonaise. Les organes internes de l’entreprise sont censés contrôler les dirigeants. Or, si les organes de l’entreprise proviennent de la même culture qui a engendré les malversations, un tiers peut avoir le droit légal de mettre en place ce mécanisme de contrôle. Le délai de 60 jours, les frais de dossier fixes, l’obligation de l’entreprise de notifier… Tout cela est conçu pour garantir que le mécanisme de responsabilité ne puisse pas rester silencieux.

La véritable épreuve n’est pas de savoir si les revendications des actionnaires sont fondées. Elles le sont presque certainement, du moins en partie – le comité d’enquête a déjà confirmé les failles dans les procédures de l’entreprise. La question est donc de savoir si les procédures internes de Nidec permettent à l’entreprise de poursuivre les personnes qu’elle a employées, ou si les actionnaires devront finalement porter plainte au nom de l’entreprise.

Quoi qu’il en soit, l’entreprise qui a gonflé les profits, caché les pertes constatées et traité des stocks sans valeur comme des actifs est maintenant obligée de répondre officiellement à la question de savoir si ceux qui ont fait tout cela devraient être poursuivis pour leurs actions. Les actionnaires ont soumis cette demande deux fois. Le délai de 60 jours est en cours.