L’entreprise a révélé qu’elle n’avait pas obtenu les autorisations nécessaires. Le procès affirme que c’est le problème.

Voici le début de la plainte collective contre Futu Holdings : elle accuse la société et ses dirigeants d’avoir fait des déclarations fausses ou trompeuses aux investisseurs. Voici un extrait du dernier rapport annuel de Futu, soumis à la SEC en avril 2026 :Nous ne disposons d’aucune licence ou autorisation pour fournir des services de courtage en valeurs mobilières en Chine continentale.

L’entreprise a dit aux investisseurs, en termes simples, qu’elle ne possédait pas de licence requise. La loi stipule que dire cela aux investisseurs ne signifie pas nécessairement expliquer quelles seraient les conséquences si le gouvernement chinois mettait en œuvre cette règle. C’est une différence qui se situe au cœur de presque tous les cas de fraude financière – mais dans ce cas, cette différence coûte 271 millions de dollars.

L’idée principale est que Futu exploitait une activité de courtier en Chine continentale sans aucune licence. Elle percevait des frais des investisseurs chinois pendant environ trois ans, après que les autorités l’aient ordonné d’arrêter ses activités. Elle considérait le risque de sanctions comme un coût qu’elle pouvait priser dans son prix. Le 22 mai, la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine a envoyé une lettre proposant la confiscation des profits illégaux et des amendes totales…1,85 milliards de RMB, soit environ 271 millions de dollars.Le fondateur et PDG de l’entreprise doit également payer une amende personnelle de 1,25 million de RMB. Les actions de l’entreprise ont chuté.27,5 % le même jour, de 123,86 $ à 89,76 $..

Il s’agit essentiellement de l’histoire la plus ancienne dans le domaine des finances régulées : une entreprise qui opère dans une zone grise, où la loi interdit certaines activités, mais l’application de ces règles est lente. Il s’agit donc de déterminer si les revenus générés valent la peine du coût lié à ces réglementations. Ce qui est intéressant, c’est pas tant que Futu a enfreint une règle chinoise – la CSRC l’a déclaré publiquement en décembre 2022, et Futu l’a également indiqué dans ses documents financiers auprès de la SEC – mais plutôt si les investisseurs américains auraient dû être informés du montant potentiel de ces réglementations, de leur ampleur, et de la probabilité qu’elles soient mises en œuvre.

Voyons comment fonctionne le système de plomberie. Le CSRC a alerté Futu et son concurrent Tiger Brokers le 30 décembre 2022. Les deux entreprises ont cessé de recruter de nouveaux clients en Chine continentale et ont retiré leurs applications des boutiques d’applications chinoises. Mais les comptes existants en Chine continentale restaient dans un état indéfini : aucune date limite claire, aucune sanction à venir… juste une situation incertaine. Futu continuait à servir ces comptes, continuait à gagner des frais, et continuait à soumettre des rapports annuels qui disaient en réalité : « Nous n’avons pas de licence, et les autorités peuvent nous imposer des amendes un jour. »

La plainte affirme que cette information n’était pas suffisante. Elle soutient que l’entreprise aurait dû indiquer que la sanction n’était pas un risque vague, mais plutôt un résultat probable. De plus, les résultats financiers de l’entreprise ont été exagérés, car ils comprenaient des revenus provenant d’activités non autorisées. Le niveau de risque, quant à lui, a été sous-estimé. La période couverte par cette action en justice s’étend de…24 mai 2023 au 27 mai 2026.

Il y a un problème. Il y avait une action en justice antérieure qui présentait presque le même argument, pour la période allant d’avril 2020 à mai 2023. En septembre 2024, un juge fédéral a rejeté cette action en justice. Le tribunal a suivi l’opinion de l’équipe de défense de Futu – Skadden s’est occupée du travail nécessaire.Les demandeurs n’ont pas invoqué de déclarations ou omissions susceptibles d’entraîner des dommages.L’entreprise a dit la vérité concernant le risque. Dire la vérité sur un risque, même important, ne viole généralement pas les lois sur les valeurs mobilières, à condition que ce risque se manifeste par la suite.

La nouvelle plainte doit expliquer pourquoi cette fois-ci est différente de la dernière fois. La lettre du CSRC datée du 22 mai fournit aux plaignants un événement concret qui n’existait pas lorsque le premier cas a été rejeté. Mais ils doivent encore prouver que la direction de Futu connaissait des informations plus spécifiques concernant les délais ou l’ampleur de la sanction, ce qui n’était pas divulgué. Il ne s’agit pas simplement de prouver qu’un risque existait, mais aussi que l’entreprise avait une idée plus précise de l’ampleur du problème.

Le 28 mai, Futu a publié ses résultats pour le premier trimestre. Les revenus ont augmenté.24,7 % à 5,86 milliards de HK$Le bénéfice net a chuté de 61,2 %, en raison des provisions nécessaires pour couvrir les sanctions prévues. Les actions ont également diminué de 4,8 %. La croissance des revenus au cours du même trimestre, avec un montant de 271 millions de dollars en obligations réglementaires, est un résultat qui incite les investisseurs à examiner attentivement d’où viennent ces nouveaux dollars.

À la fin du premier trimestre, les comptes situés sur le continent représentaient…13 % des comptes financés totaux de Futu.Ces comptes ont généré environ 20 % des revenus et 17 % du total des actifs gérés. L’activité non licite était plus importante que le nombre de comptes concernés – une petite part de les comptes générait une part plus importante des revenus. Ce genre de chiffres rend la détection des risques difficile pour la défense. Même si Futu divulguait les risques, est-ce qu’elle expliquait à quel point ces revenus risqués étaient importants pour son développement ?

Tiger Brokers, le concurrent plus petit de Futu, a reçu une lettre similaire de la CSRC le même jour. Les amendes et les confiscations totales s’élèvent à plus de 50 millions de dollars. L’action de Tiger Brokers a également chuté fortement. Le timing coordonné entre plusieurs brokers indique que c’était une action planifiée par la CSRC, et non une décision ponctuelle. Selon les rapports du secteur, cette action de régulation fait partie d’une initiative de deux ans visant à mettre fin au commerce de titres transfrontalier non autorisé par des clients de vente au détail sur le continent.

La date limite pour le plaignant principal – c’est-à-dire la date à laquelle les investisseurs peuvent demander au tribunal de leur confier la gestion de l’action en justice au nom du groupe de personnes concernées – est le 25 août 2026. Si vous lisez ce texte parce qu’un communiqué de presse d’une firme de conseil vous l’a informé, en résumé, il n’y a aucune nécessité de faire quoi que ce soit pour rester membre du groupe de personnes concernées. La possibilité de participer aux revenus futurs dépend donc pas de la décision de devenir plaignant principal. Le plaignant principal peut simplement choisir sa propre firme de conseil. Cette partie du processus est en grande partie un jeu entre les firmes de conseil qui cherchent à obtenir les meilleures conditions de rémunération pour leurs clients.

La question essentielle est de savoir si la plainte elle-même est fondée. Le rejet précédent des actions en justice est contraire aux intérêts des plaignants. Mais la lettre envoyée par la CSRC le 22 mai leur fournit un événement concret qui n’existait pas lorsque la première action en justice avait été rejetée. De plus, la concentration des revenus dans le secteur en danger leur donne quelque chose sur quoi travailler en matière de divulgation d’informations.

Le cours de l’action se situe actuellement à environ 109 $, avec une hausse d’environ 7 % au cours des cinq derniers jours. Cependant, le cours est encore en baisse de 33 % sur la période écoulée. Le marché s’est partiellement remis de l’choc initial, ce qui indique que les investisseurs ont distingué la sanction initiale de l’impact commercial continu. Il reste à voir si c’est la bonne décision : la sanction imposée par la CSRC n’est pas encore définitive. Futu a le droit de se défendre et de demander une audience. Le cours pourrait augmenter, diminuer, ou rester plutôt stable.

La vraie question structurelle est celle à laquelle le procès vous oblige à réfléchir : quel pourcentage de la croissance de Futu reposait sur des risques réglementaires que l’entreprise avait pris en compte comme coûts de fonctionnement ? Une somme de 271 millions de dollars est élevée, mais avec un chiffre d’affaires qui a augmenté de 24,7 %, c’est une somme temporaire. Le problème plus sérieux est celui des 20 % du chiffre d’affaires qui ne seront pas disponibles à l’avenir, si la CSRC exige que Futu ferme complètement ses comptes sur le continent. C’est un problème différent de la amende. Il s’agit d’un problème lié à la nature de l’activité de l’entreprise, et non au montant de l’amende.

La communication officielle de Futu après l’annonce a été soignée et conforme aux normes : l’entreprise « coopérera pleinement avec la CSRC et exercera ses droits légitimes pour protéger les intérêts légitimes de l’entreprise et de ses actionnaires ». En pratique, cela signifie qu’ils lutteront contre les sanctions, tout en informant les investisseurs américains que les affaires de l’entreprise se passent bien. La compatibilité de ces deux actions dépend du niveau de fermeture des activités de l’entreprise sur le continent chinois.

L’action collective ne peut pas être maintenue en force. Le précédent jugement rejeté constitue une barrière importante. Mais la plainte souligne une vraie question structurelle : il s’agit d’une société de courtage qui a affirmé aux investisseurs qu’elle opérait sans licence, tout en continuant à le faire, et qui a finalement été condamnée. Le mécanisme derrière cette action en justice n’est pas particulièrement inhabituel. Le mécanisme derrière ce type d’activité – c’est-à-dire la collecte de frais dans des régions où il n’y a pas de permis pour le faire, et l’idée que les amendes sont moins coûteuses que de respecter les règles – est quelque chose que les autorités réglementaires, dans toutes les juridictions, y compris aux États-Unis, ont essayé de mettre fin à depuis des décennies. La différence en Chine, c’est que les amendes sont envoyées par lettre, plutôt que par appel téléphonique.

La date limite du plaignant principal, le 25 août, est un référent administratif. Le référent plus intéressant est celui qui se trouve dans les procédures de la CSRC : c’est là que l’ampleur réelle des sanctions – ainsi que l’impact sur les activités commerciales – sera déterminée. C’est ce chiffre qui indiquera si la reprise partielle du marché est juste ou prématurée.