Le PDG de Cardinal Health propose de vendre 29 millions de dollars. « Propose » signifie que les démarches sont en cours.

Il existe un document que l’on dépose auprès de la SEC ; la fonction essentielle de ce document est d’annoncer une intention. Pas “J’ai vendu”. “Je propose de vendre”. Ce document s’appelle Form 144 – son titre officiel est “Notice of Proposed Sale of Securities Pursuant to Rule 144”. C’est l’un des rares endroits dans le droit des valeurs mobilières où le régulateur demande à une personne de remplir ce formulaire avant de faire quoi que ce soit, afin de préciser ce qu’elle compte faire.

La dernière personne concernée est Jason Hollar, le directeur général qui…Run Cardinal Health depuis 2022Cet mois-ci, il a déposé un formulaire 144 proposant de vendreJusqu’à 124 529 actionsLe montant lié à cette entreprise est de 29 millions de dollars, selon les prix récents qui s’élèvent à environ 235 dollars par action. Et voilà le problème étrange : c’est un chiffre important pour lui, mais un simple erreur de calcul pour l’entreprise. Sur une valeur boursière d’environ 56 milliards de dollars, 124 529 actions représentent environ un vingtième de pour cent des actions en circulation, soit environ 7 % du volume d’échange d’une journée de trading récente. L’ensemble de cette proposition pourrait être absorbé en moins d’une heure. En d’autres termes, la compensation est un chiffre réel ; le “signal”, s’il existe, n’est en réalité rien du tout.

Pourquoi un dirigeant doit-il annoncer une vente avant de la réaliser ? Cela dépend des actions en question. Les actions concernées sont restreintes – en réalité, il s’agit de compensations en capital-actions – ce qui signifie qu’elles appartiennent entièrement à vous, mais ne peuvent pas être vendues librement selon les règles de registration. Pour transformer ces actions en argent, il faut suivre le processus prévu par la Règle 144. La Règle 144 comporte plusieurs conditions : une période de détention de six mois, un plafond de volume de vente (une filiale ne peut pas vendre plus de 1 % des actions en trois mois), et cette notification, qui devient obligatoire chaque fois que les ventes effectuées par des personnes au fait de l’entreprise excèdent…5 000 actions ou 50 000 dollarsLa proposition de Hollar permet donc de multiplier ce chiffre par environ 25 pour les actions, et par des centaines de fois pour l’argent en dollars. De plus, cette formule permet à Hollar de prouver qu’il a une “intention sincère” de vendre ses actions. En réalité, il jure sur son sentiment personnel. Comme il s’agit d’une proposition plutôt que d’une transaction, le montant en dollars n’est pas réellement indiqué dans la formule ; il s’agit plutôt du nombre d’actions multiplié par le prix de clôture au moment où certains services de données ont enregistré ces données. C’est ainsi que un chiffre comme “29 millions de dollars” signifie en réalité “actions multipliées par un prix sur un mardi”.

Le reste de l’histoire concerne la manière dont cette compensation fonctionne comme prévu. Cardinal Health publie ses résultats financiers pour l’année fiscale en août, car son exercice se termine le 30 juin. Le 11 août, elle annonce que les revenus du quatrième trimestre ont augmenté de 6 %, atteignant 63,7 milliards de dollars. Les bénéfices par action hors normes ont également augmenté de 40 %. Elle prévoit également que les bénéfices par action pour l’année fiscale 2027 seront entre 12,40 et 12,60 dollars, soit une augmentation de 13 à 15 %. Une semaine avant cette publication, le 4 août, l’entreprise…Des primes d’action neuves ont été accordées aux dirigeants de haut niveau.Et la forme 144 de Hollar est liée à ses actions restreintes de 2026 et aux unités de performance. Ces actions ont augmenté tout au long de l’année – environ de 59 % au cours des douze derniers mois. Le cours a atteint un niveau record d’environ 258 dollars dans les jours qui ont suivi le rapport financier. La distribution des actions, les bénéfices… Les actions restreintes sont vendues au PDG ; le cours des actions augmente donc beaucoup. À un certain moment, le PDG souhaite avoir de l’argent réel. Il a fait la même chose en août dernier, en vendant…environ 16 millions de dollarsLa proposition de cette année est plus importante, principalement parce que le stock est plus grand.

Il est également intéressant de noter ce qui ne figure pas dans ce document. Ce n’est pas un rapport sur les ventes : les ventes réelles sont indiquées plus tard, sur le Formulaire 4, et c’est ce formulaire qui vous donnera des informations utiles. Ce n’est pas non plus une obligation : « jusqu’à 124 529 actions » est une information importante. Celui qui remplit ce formulaire, dont l’intention est plutôt passive, ne remplit rien au cours de la période concernée. Il n’existe pas de version du Formulaire 144 qui indique simplement “pas de problème”. Donc, ce document constitue une matière première pour toute une chaîne de processus liés aux intentions des actionnaires : les données qui transforment le nombre d’actions en chiffres financiers, les outils qui enregistrent chaque proposition de l’actionnaire comme si c’était une transaction, les outils qui classent tout cela sous la catégorie “vente par des insiders, soyez prudent”. Toute cette machine fonctionne sur une déclaration d’intention. Et cela se produit au moment où l’entreprise, dans le même communiqué financier, a annoncé…Nouvelle autorisation de rachat de 5 milliards de dollarsCela fait que le montant total des rachats atteint 6,4 milliards de dollars. Un dirigeant qui propose de vendre 29 millions de dollars est comparé à une société autorisée à dépenser 6,4 milliards de dollars pour acheter ses propres actions. Choisissez les signaux comme vous voulez, mais il est clair quel est le plus important.

Il existe une vieille phrase de Peter Lynch que les sites de suivi des informations internes aiment réciter. C’est en effet vrai, et cela est avantageux pour leur modèle économique : les informations internes…Vendre pour n’importe quel nombre de raisons.Mais ils achètent seulement un seul action – ils pensent que le prix va augmenter. Vendre, c’est une stratégie de diversification et de diversification des actifs ; acheter, c’est simplement donner un signal. La forme de la lettre indique que les actions de Hollar ont atteint un niveau record, et qu’il préférerait avoir de l’argent liquide. Selon la règle 144, il devait divulguer cette information à l’avance. Le marché ne bougea presque pas : les actions baissèrent d’un petit pourcentage ce jour-là, et environ 9 % en dessous du niveau record atteint plus tôt ce mois-ci. Le marché a raison de se moquer de cette intention. Ce qui est vraiment étrange, c’est la manière dont cet homme insiste pour annoncer au monde entier qu’il pense vendre ses actions.