Le PDG de Cannabis achète les actifs de sa société. Les actionnaires ne peuvent pas voter, car la société est trop en faillite pour leur permettre de le faire.

Le PDG d’une entreprise canadienne de cannabis achète ses activités en Europe. La somme offerte est…3 millions en espèces, plus l’assumption de 9,4 millions de dollars.En dette. Et comme l’entreprise est dans une situation si mauvaise, les actionnaires minoritaires n’ont pas le droit de voter.

Cette dernière partie est amusante. Le mécanisme qui empêche normalement un PDG de conclure des accords avec lui-même est désactivé, justement parce que l’entreprise échoue suffisamment rapidement pour avoir besoin de ces accords. C’est l’équivalent financier du fait que le feu est assez intense pour que l’alarme soit silencieuse.

La Cannabis Corp. (IMCC) a annoncé, le 17 août, l’accord définitif concernant la vente de sa filiale européenne entièrement propriété de l’entreprise, IMC Holdings, à Slil.com Holding Ltd. Il s’agit d’une entité israélienne de propriété privée, contrôlée par Oren Shuster, qui occupe les postes de PDG et de directeur d’IMC, ainsi que de débiteur. Selon la législation canadienne en matière de valeurs mobilières, cette transaction est considérée comme une “transaction entre parties liées”. Cela implique généralement l’approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle indépendante. Cependant, IMC compte bénéficier des exemptions prévues aux sections 5.5(g) et 5.7(1)(e) de l’Instrument multilatéral 61-101 – les règles canadiennes visant à protéger les investisseurs minoritaires contre des transactions avec des personnes au sein de l’entreprise. L’exemption spécifique correspond à ce qu’on appelle “difficultés financières”.

Les règles stipulent que cette exemption s’applique lorsque l’émetteur est insolvable ou en difficultés financières graves, que la transaction vise à améliorer sa situation financière, et que au moins deux tiers des directeurs indépendants jugent les termes de la transaction raisonnables. Toutes ces conditions sont réunies. IM Cannabis connaît un déficit de capitaux propres de 5,5 millions de dollars : ses passifs de 30,3 millions de dollars dépassent ses actifs de 24,7 millions de dollars. Le bénéfice net pour le premier semestre 2026 était de 6,9 millions de dollars, contre 0,02 millions de dollars au même moment l’année précédente. Les revenus ont diminué de 40 % à 16,3 millions de dollars pour ce semestre. Le cash disponible à la fin du mois de juin était de 1,6 million de dollars. L’entreprise a récemment levé 250 000 dollars via une note convertible avec un taux d’intérêt de 8 %, qui augmente à 14 % en cas de non-respect des conditions contractuelles.

Ce n’est pas une entreprise qui peut être exigeante en ce qui concerne son processus de gouvernance. Mais ce n’est pas non plus une entreprise dont les actionnaires sont bien servis par le fait de ne pas avoir le droit de décider des activités que le PDG acquiert.

C’est la structure de base. Les activités européennes d’IM Cannabis – principalement l’entreprise Adjupharm GmbH en Allemagne, qui distribue le cannabis médical aux pharmacies, ainsi que les participations dans deux autres entreprises – seront intégrées dans IMC Holdings et vendues à Shuster’s Slil.com. Slil a déjà payé 3 millions de dollars à IMC. À la clôture, Slil prendra également en charge environ 9,4 millions de dollars de dettes liées à ces activités européennes. En contrepartie, IMC reçoit une grande partie de l’argent liquide, et surtout, une réduction significative de ses obligations financières. La direction affirme que cet accord devrait augmenter le capital des actionnaires d’environ 3 millions de dollars et améliorer les fonds de roulement. Aucune nouvelle action n’est émise, ce qui est l’un des points positifs de cette transaction.

Une façon plus simple de comprendre cela est la suivante : l’entreprise est endettée et ne dispose plus de solutions pour remédier à ses problèmes. Par conséquent, le PDG intervient pour acheter une partie de l’entreprise et assumer une partie de la dette qui y est liée. Ce n’est pas intrinsèquement une mauvaise chose. Les entreprises en difficulté ont parfois besoin que des personnes ayant un intérêt personnel investissent de l’argent dans l’entreprise, car personne d’autre ne le ferait. Le problème, c’est que les règles de gouvernance qui visent à contrôler les comportements égoïstes des personnes ayant un intérêt personnel sont ignorées, car cette situation difficile rend ce type d’investissement nécessaire.

Les actionnaires minoritaires qui détiennent des actions d’une entreprise dont le cours est de 12 centimes ne auront probablement pas de quorum pour participer aux décisions de l’entreprise.

Soyons précis sur ce que cette exemption fait et ne fait pas. Selon les règles habituelles de MI 61-101, une transaction entre parties liées comme celle-ci nécessiterait un vote majoritaire des actionnaires non en conflit, ainsi qu’une évaluation formelle effectuée par une tierce partie indépendante. L’évaluation formelle est importante, car elle détermine si l’informateur interne paie un prix juste ou si il obtient un prix avantageux. Sans cela, il n’y a pas de critère réglementaire pour déterminer si les conditions sont raisonnables. L’IMC a fait appel à Beta Finance T.Y.S Ltd. pour préparer un rapport d’évaluation, mais cela n’est pas exactement la même chose qu’une évaluation formelle selon les règles en vigueur. L’avis d’évaluation aide le conseil d’administration à justifier sa propre conclusion selon laquelle les conditions sont raisonnables. Il ne produit pas de prix officiel pour que les actionnaires puissent s’y opposer.

Le résultat est que le conseil d’administration et une majorité de directeurs indépendants déclarent que l’accord est équitable. Le processus s’arrête là. Aucune assemblée des actionnaires, aucune évaluation formelle. Le document de divulgation indique que cette exemption est utilisée, comme le demande la loi. Le système suppose que les directeurs indépendents font leur travail correctement. Ils le font probablement. Le conseil d’administration de l’entreprise a chargé un comité spécial composé de directeurs indépendents pour cette mission. Mais l’essence même de la nécessité d’un vote minoritaire est que les conseils d’administration – même ceux avec des membres indépendants – ne sont pas toujours suffisants pour contrôler les transactions où le PDG pourrait acquérir des actifs de l’entreprise.

Ce n’est pas la première fois que IM Cannabis utilise l’exemption concernant les difficultés financières. Selon les documents soumis par l’entreprise, elle a déjà invoqué cette exemption auparavant, en invoquant les mêmes arguments : des difficultés financières graves, un accord visant à l’aider, et une validation par le conseil d’administration de la raisonnableté de ce plan. Ce comportement est cohérent avec une entreprise qui est structurellement non rentable depuis des années et qui doit réorganiser sa structure pour devenir viable. Mais la répétition de ce comportement ne rend pas cette situation moins intéressante à observer.

Ce que Shuster achète réellement est également important. Les activités en Europe ne croissent pas : les revenus de l’entreprise ont diminué dans les deux pays, Israël et Allemagne, au cours du premier semestre. Adjupharm en Allemagne est un distributeur agréé de cannabis médicinal pour les pharmacies, mais il fait partie d’une entreprise qui a perdu 6,9 millions de dollars en six mois. La question est de savoir si Slil, en tant qu’entité privée, voit une valeur dans ces actifs que IMC, en tant qu’entreprise publique qui dépense beaucoup d’argent et qui doit faire face à des risques liés à sa continuité d’activité, ne peut réaliser. La propriété privée élimine la pression des rapports trimestriels, le risque de non-conformité aux normes de la Nasdaq, ainsi que les coûts liés à être une entité cotée en bourse. Un prix de 3 millions de dollars pour une opération de distribution endettée peut ne pas être généreux, mais la maîtrise privée comporte ses propres avantages économiques. Shuster est également endetté par IMC ; donc, il peut y avoir des opportunités de levier ou de négociation qui ne figurent pas dans le communiqué de presse.

Le calendrier de clôture est très serré. La date extérieure pour la conclusion de l’accord est le 30 septembre 2026. L’entreprise espère pouvoir finaliser l’accord en moins de 21 jours après avoir déposé son rapport sur les changements majeurs. L’urgence est liée à la liquidité et aux obligations de dettes. Cela semble logique du point de vue d’IMC : l’amélioration des capitaux propres liés à cet accord pourrait être la différence entre la capacité de l’entreprise à refinancer ou à maintenir ses activités. Mais cela signifie également qu’il n’y a pas beaucoup de temps pour que tout le monde comprenne bien les termes de l’accord, même si la condition du vote minoritaire reste valable.

Le modèle le plus simple est le suivant : une société publique avec un déficit financier, des revenus en diminution et une dette croissante, vend une partie de ses actifs à son propre PDG, en échange de l’argent et du remboursement de la dette. Cela s’effectue grâce à une exemption réglementaire conçue précisément pour ce genre de situation désespérée. Cette exemption a probablement été établie en tenant compte des restructurations liées à la faillite, où l’imposition d’un vote des actionnaires pourrait annuler le seul accord disponible. Mais il reste étrange que le seuil pour supprimer le contrôle des actionnaires soit le même seuil qui indique que l’entreprise est vraiment en difficulté, au point que le contrôle des actionnaires devient essentiel.

Pour les autres actionnaires – ceux qui n’ont pas vendu leurs actions avant que le prix ne atteigne 12 centimes – cette transaction représente une petite aide. Les 3 millions de dollars en espèces et la réduction des obligations sont concrètes. L’entreprise peut alors se concentrer sur Israël et exploiter de nouvelles opportunités d’investissement, comme le mentionne le communiqué de presse. Mais si cela suffit pour inverser la situation, c’est une autre question. Ce qui reste, c’est la structure de cette transaction : le PDG achète les actifs de l’entreprise au moment où les actionnaires minoritaires sont juridiquement silencés, car l’entreprise est trop faible pour les protéger. La gouvernance fonctionne exactement comme prévu. Le plan est simplement conçu de manière à faire du PDG la personne la plus puissante, au moment où il doit être le plus contrôlé.