Le communiqué annoncé par Borealis Foods sur le Nasdaq est en réalité une manœuvre destinée à augmenter les valeurs de ses actions d’environ deux fois.

Borealis Foods a informé les actionnaires qu’elle avait reçu une notification de Nasdaq indiquant qu’elle n’avait pas pu soumettre son rapport trimestriel à temps. Elle a ensuite qualifié toute cette situation de « prévisible ».Notification de déficienceLe mot « attendu » est le signe de l’incertitude. Les entreprises ne mentionnent généralement pas leurs propres sanctions réglementaires comme s’il s’agissait d’une chose déjà planifiée. La raison pour laquelle Borealis peut prédire cette sanction est que l’entreprise sait déjà pourquoi les délais de soumission sont retardés : l’entreprise ne peut pas finaliser les comptes relatifs à un accord dans lequel son actionnaire le plus important, son PDG et son président ont transformé environ 33 millions de dollars de prêts qu’ils ont accordés à l’entreprise en actions. En effet, Borealis ne pouvait pas obtenir les 70 millions de dollars nécessaires en vendant ses actions à 9 dollars par action. Cet objectif devient alors dérisoire lorsque l’on constate que les actions se vendent à environ 1,14 dollar.

Mettons la notification elle-même de côté pour l’instant. La Règle de Listage 5250(c)(1) de Nasdaq stipule que les entreprises cotées doivent soumettre leurs rapports requis à la SEC en temps opportun. Borealis n’a pas respecté la date limite de soumission de son rapport 10-Q concernant le trimestre se terminant le 30 juin 2026. La notification ne suspend pas les transactions : Nasdaq et l’entreprise indiquent clairement que les actions ordinaires et les warrant continueront à être négociées pendant que cette situation est résolue. Borealis dispose d’un délai…26 octobre 2026Nasdaq dispose d’un plan pour retrouver la conformité. Si Nasdaq est satisfait du plan, elle peut accorder à l’entreprise jusqu’à 180 jours de délai supplémentaire par rapport à la date initiale de paiement. Cela signifie que la date limite sera le 16 février 2027. C’est donc une situation réglable, une situation où tout le monde doit passer par cela… Mais en réalité, ce n’est pas vraiment le cas.

L’histoire concerne l’Accord de Conversion. C’est pour cette raison que le dossier est bloqué.

Laissez-moi reprendre. C’est une petite entreprise alimentaire – elle fabrique…Ramen à haute teneur en protéines sous les marques Chef Woo, Chef Ramsay, Ramen Express et Woodles.La plupart des activités récentes se situent dans le domaine des repas scolaires pour les écoles primaires et secondaires, ainsi que dans la co-packaging pour les grandes entreprises alimentaires. Les comptes financiers montrent qu’il s’agit d’une entreprise qui manque de liquidités depuis un certain temps : elle a perdu environ…18,98 millions de dollars pour l’exercice 2025, sur un chiffre d’affaires de 31,48 millions de dollars., a continué à perdre un autre3,5 millions de dollars au premier trimestre 2026Et, d’après toutes les informations disponibles, il se trouve dans une situation de dettes négatives, avec un niveau élevé de levier, et des dépenses en liquidités réelles importantes. Une entreprise de petite taille comme celle-ci cherche à gagner du temps, en essayant de sauver sa situation une fois à la fois.

Le dernier secours est arrivé l’été dernier, provenant de son plus grand actionnaire. En avril 2026, Borealis a remplacé ses dettes envers un banquier appelé Frontwell par…17 millions de dollars en prêt à terme garanti de la part d’Oxus Capital, un actionnaire important, avec un taux d’intérêt de 12 %. Le remboursement du prêt se fait en 2031.Les sommes reçues ont été remboursées en gros.16,2 millions de dollars provenant de l’installation FrontwellEt le même jour, ils ont signé l’Accord de Conversion : Oxus, ainsi que le PDG Reza Soltanzadeh et le président Barthelemy Helg, avaient avancé environ29,1 millions de dollars en capital pour l’entreprise – environ 33,3 millions de dollars une fois que les intérêts sont ajoutés.— Et cette dette est désormais transformée en capital.

Voici le mécanisme en question ; c’est là que le chiffre 9 devient l’essentiel du jeu. L’accord stipulait que si Borealis augmente…Des recettes brutes d’au moins 70 millions de dollars, à un prix par action de 9,00 dollars, d’ici le 1er juillet 2026.La dette reste donc une dette… au moins en gros. Sinon, les ~33 millions de dollars entiers se transformeraient automatiquement en actions ordinaires, au prix de la moyenne des prix de clôture sur 20 jours juste avant cette date limite. Rappelons que le cours de l’action était d’environ 1,39 dollar le 30 mars, et maintenant il est à 1,14 dollar. Une transaction de 70 millions de dollars, à un prix de 9 dollars par action, provenant d’une entreprise qui perd de l’argent et dont le nombre d’actions est d’environ 21,4 millions, ferait que la valeur de cette entreprise soit plus de dix fois ce que le marché lui accorde. Le “déclencheur” n’était pas un plan concret ; c’était simplement une formalité destinée à échouer. Donc, le jour suivant le 1er juillet, la dette se transformait mécaniquement en actions, à un prix d’environ un dollar par action.

Faites la division, et vous verrez sa forme dilutive. Environ21,4 millions de actions sont en circulation aujourd’hui.La conversion de environ 33,3 millions de dollars d’endettement, à un prix bas à moyen autour de 1 dollar, correspond à environ 24 à 30 millions d’actions nouvelles. Cela signifie que la conversion ne fait pas simplement augmenter le nombre d’actions, mais le double, voire plus, du nombre total d’actions. Et qui détient ces nouvelles actions ? Presque entièrement les parties concernées qui effectuent la conversion : le prêteur qui possédait déjà…39 % de la société, et deux sièges au conseil d’administration sont attribués.Le PDG et le président de l’entreprise. En revanche, le capital détenu par le public est faible – environ…6,5 millions de actions, dont environ 45,5 % sont détenues par des personnes ayant un intérêt dans l’entreprise..

C’est la véritable raison pour laquelle le rapport 10-Q est retardé. Il y a deux raisons à cela. La conversion des dettes entre parties liées en actions pour ceux qui contrôlent déjà l’entreprise se situe au bord d’une frontière de classification. De plus, selon les règles d’identification de Nasdaq, une telle émission deactions par parties liées nécessite…Approbation des actionnairesAvant que cela ne puisse se produire réellement. Donc, la conversion de la dette se trouve dans un état d’incertitude : le déclencheur est activé, mais les actions ne peuvent pas être émises avant un vote. Pendant ce temps, l’entreprise et ses auditeurs indépendants doivent trouver un accord sur la manière de traiter cette dette, c’est exactement ce qui empêche la publication du rapport trimestriel. Ce sont là des transactions où le manque de réponses honnêtes est le problème principal.

C’est pourquoi le communiqué “attendu” vaut la peine d’être lu attentivement, plutôt que de simplement être lu rapidement. En réalité, les actions ont augmenté de quelques pourcentages le jour où le communiqué a été annoncé, mais avec un volume très faible. Cela montre bien que le marché comprend correctement que ce n’est pas une information sur quelque chose de nouveau – c’est simplement le résultat prévisible d’une transformation dont le marché connaissait déjà l’existence. Les informations importantes restent encore à déterminer : quelles seront les conclusions des auditeurs concernant la manière de gérer cette situation, et si les actionnaires voteront pour approuver une transformation qui entraînera une réduction d’environ moitié de la propriété économique de ceux qui ne se convertissent pas.

Je veux faire attention à ne pas exagérer les conséquences comptables de cette opération. En effet, l’entreprise ne nous en a pas informés. Je pense que l’une des raisons est que l’entreprise ne sait vraiment pas encore ce qui va se passer. La conversion de 33 millions de dollars de dettes privées en actions permet de retirer une grande partie des dettes du bilan de l’entreprise – pour une entreprise qui est en situation de difficulté financière, c’est un vrai soulagement. C’est ce que fait un créancier lorsque il préfère posséder l’entreprise plutôt que de rembourser le prêt. Mais cela se fait au détriment d’une capitalisation publique qui n’est déjà que d’environ 6,5 millions d’actions.

Donc, la façon utile de penser à cela, si vous êtes à l’extérieur, c’est de ne pas se demander « pourra-t-il vraiment respecter les délais et conserver sa place sur le Nasdaq ? » – il le fera probablement, car les délais sont généreux. La question importante est qui finira par posséder l’entreprise. Cette structure – le prêt accordé par un actionnaire, l’objectif de 9 dollars qui n’a jamais été atteint, la conversion automatique au marché – est en réalité une aide financière qui se transforme en prise de contrôle en douceur. Le retard dans la soumission du rapport 10-Q n’est que dû au fait que l’inventaire comptable lié à cette transformation est vraiment complexe. L’avis était déjà sur le point d’arriver. Ce qui indique, c’est que le mécanisme qui s’en suit est déjà en cours.