Le comptable est devenu courtier : le nouveau marché japonais pour les actions des start-ups non cotées

Le Japon dispose d’une nouvelle solution à la question « où vendre des actions d’une entreprise qui n’est pas cotée en bourse ? ». La réponse est : demander au comptable.

Le mois dernier, l’Agence des services financiers du Japon a enregistré Smartround Securities, permettant ainsi de faire quelque chose que le Japon ne pouvait pas faire avant :Agir en tant que courtier sur le marché secondaire pour les actions des entreprises non cotées.Smartround Securities est l’unité de titres d’une startup basée à Tokyo. Son produit principal consiste à gérer les “cap tables” des autres startups – c’est-à-dire les informations sur qui possède quoi, qui détient des options d’achat en actions et qui doit approuver les transferts de actions. Selon la société, plus de 7 000 entreprises japonaises utilisent son logiciel. Si vous vous intéressez au marché boursier japonais, il est important de comprendre cela, car cela influence ce qui sera finalement affiché sur le marché boursier lors d’une introduction en bourse par une entreprise japonaise.

La raison pour laquelle une société de logiciels obtient une licence de courtier est que le Japon a établi de nouvelles règles à cet égard. Une loi révisée sur les instruments financiers et les exchanges, entrée en vigueur en mai 2025…Il a créé une catégorie de sociétés de réglementation des valeurs mobilières destinée à faciliter les transactions concernant les actions d’entreprises non cotées, destinée aux investisseurs professionnels.En réalité, il s’agit d’institutions et de personnes riches et reconnues. C’est une clientèle que le régulateur estime capable de se débrouiller par elle-même. C’est pourquoi les exigences en termes de capitaux pour obtenir une licence sont plus faibles que pour un courtier traditionnel. Smartround a créé une filiale dédiée en décembre 2024, a attendu la mise en place de la loi, s’est enregistré en août, et a changé le nom de l’entreprise en Smartround Securities.Il doit encore rejoindre l’Association des courtiers en valeurs mobilières du Japon avant de pouvoir recevoir sa première commande.; L’entreprise vise à commencer dans l’année..

C’est étrange, mais la logique est réelle. Il est plus facile de comprendre cela si l’on se rappelle ce que représente en réalité une action non cotée. Une action de Toyota, c’est quelque chose que l’on achète sur un écran. Une action d’une start-up non cotée, c’est une promesse qui doit être transférée manuellement.Les statuts de l’entreprise exigent généralement l’approbation du conseil d’administration pour toute transfert.D’autres investisseurs peuvent avoir des droits de premier refus ou de participation dans les transactions ; il faut donc fixer un prix pour l’action, car à la fois l’entreprise et l’autorité fiscale ont besoin d’un nombre précis. Chaque vente constitue une petite transaction corporative, mais pas une simple opération en ligne. Smartround gère déjà ces processus : les autorisations, les registres des options, les calculs de valeur… Pour les entreprises présentes sur sa plateforme. La théorie est que le responsable du registre est le principal acteur du marché : les données nécessaires pour que une transaction soit légale se trouvent déjà dans le logiciel.

La version américaine de cette théorie présente une “cicatrice”. Carta, le géant du logiciel de gestion d’actifs aux États-Unis, a initialement se présenté comme un “Nasdaq pour les marchés privés”. Il a développé un service de matching pour les actions des entreprises privées.J’ai mis fin à tout ça au début de 2024.Le PDG de l’entreprise a par la suite qualifié cette activité d’« erreur catastrophique » et de « plus grand échec et déception de sa carrière ». Des chiffres confirment cela : les opérations liées à la liquidité ne donnaient aucun résultat positif.Il s’agit d’une répartition de 3 millions de dollars de revenus par an, contre environ 250 millions de dollars pour le produit principal du tableau de capitalisation.Selon les explications de Carta, le problème structurel réside dans le fait que la liste des actifs appartient au client, et non à l’entreprise qui la gère. Un responsable de gestion des données qui cherche à gagner de l’argent en mettant en relation acheteurs et vendeurs propose donc de transformer des informations transmises par ses clients pour des fins différentes en un revenu financier. La raison pour laquelle Carta a décidé de cesser son activité est que les fondateurs ont interprété ses ambitions en termes de liquidité comme une situation de conflit d’intérêts, plutôt que comme un service. En Amérique, gérer ces données s’est révélé être une source de risques, plutôt qu’un avantage concurrentiel.

Alors pourquoi le Japon mènerait-il l’expérience abandonnée par Carta ? Parce que l’alternative au Japon n’est pas un marché privé prospère des actions ; c’est plutôt le processus d’IPO. Or, ce processus produit des résultats erronés. Le Japon liste de nombreuses entreprises, mais elles sont très petites. En 2023…96 entreprises ont fait l’objet d’une introduction en bourse – un chiffre à peu près équivalent à celui de la Nasdaq – mais seulement cinq d’entre elles avaient une valeur de marché supérieure à 50 milliards de yens.Dans la première moitié de l’année 2024, environ deux tiers des nouvelles entreprises listées avaient une valeur inférieure à 10 milliards de yens. La moyenne des startups japonaises depuis plus d’une décennie est de moins de 20 milliards de yens. La raison en est structurelle : une vente à une autre entreprise, ce qui est courant aux États-Unis, est rare au Japon – environ 10 à 20 % des startups se vendent ainsi, contre près de la moitié aux États-Unis. Donc, la seule façon réelle pour un fonds de capital-risque de rendre son argent aux investisseurs est de faire entrer l’entreprise en bourse. Les fonds ont une durée de vie de dix ans ; les fondateurs possèdent des actions qu’ils ne peuvent pas vendre. Il est donc logique de faire entrer l’entreprise en bourse tôt, en petite quantité, puis de chercher à grandir en tant que société cotée. Mais cela ne fonctionne pas toujours : au Japon, on compte environ sept entreprises unicornes, contre plus de 650 aux États-Unis. L’objectif officiel, défini dans le plan startup de Tokyo et actuellement mis en œuvre, est que les entreprises restent privées plus longtemps, reçoivent des financements privés à plusieurs reprises, et entrent en bourse lorsqu’elles sont suffisamment grandes pour avoir de l’importance. Cela nécessite, bien sûr, un marché où les premiers actionnaires puissent vendre leurs actions sans avoir recours à une introduction en bourse forcée.

La plateforme est conçue pour des transactions de ce type précis :Une entreprise de start-up ou un employé débutant qui vend ses produits à un investisseur institutionnel ou à une division d’entreprise spécialisée dans les start-ups., avec la crainte que l’acheteur doive attendre des années. Et notez qui est impliqué dans cet accord. Un an avant l’obtention de la licence, SmartroundIl a obtenu des fonds auprès de la banque de dépôts de Mizuho, MUFJ Morgan Stanley Securities et Nomura.Avec pour objectif déclaré de construire conjointement cette plateforme secondaire. Ces trois entreprises sont parmi les plus grands distributeurs d’actions au Japon ; leur rôle est de fournir les produits aux institutions qui achètent. Dans un marché où les vendeurs sont faciles à trouver et les acheteurs rares, cette liste de relations constitue un véritable atout. (Smartround lui-même n’est pas coté en bourse.)ses propres actions sont échangées sur un marché secondaire privé similaire.Sa nouvelle société de courtage a pour objectif de servir les clients – le produit se proclame ainsi.

Maintenant, la traduction de l’article. Lorsque vous lisez que cela “renforce les start-ups japonaises et les IPO”, veillez à comprendre la relation de cause à effet. Un marché secondaire fonctionnel est, à court terme, une technologie anti-IPO : une opportunité pour les investisseurs initiaux de sortir du capital sans avoir besoin d’être cotés en bourse. C’est en partie pourquoi le nombre d’IPO en Japon est déjà en baisse.17 ou 18 annonces au premier semestre 2026, le nombre le plus faible depuis 2011.Alors que l’échange se concentre sur les petites entreprises qui sont en train de sortir du marché, les petites sociétés du secteur de la croissance risquent de ne plus être autorisées à être inscrites au marché d’ici 2030, si leur valeur n’est pas supérieure à 10 milliards de yuans cinq ans après leur introduction en bourse. On peut donc en conclure que c’est une réorganisation : il faut fermer la voie des petites IPO, créer d’autres moyens de sortie pour ces entreprises, et permettre aux entreprises qui sortent du marché de devenir plus grandes et plus mûres. Le “renforcement” des IPO, s’il arrive, sera un phénomène retardé – moins d’IPO aujourd’hui, mais de meilleurs candidats à des IPO plus tard.

Pour un investisseur, deux choses se produisent. La première est structurelle : le Japon importe délibérément le modèle américain, selon lequel les entreprises restent privées plus longtemps. La conséquence visible pour les investisseurs du marché public est un ensemble de fusions-acquisitions différents – moins nombreux, plus grands, mais aussi plus anciens. La deuxième chose concerne le terme « marché ». Il s’agit d’un service de courtage autorisé, permettant des transactions en bloc négociées entre professionnels ; ce n’est pas un marché où les prix sont constamment affichés, et où on peut obtenir des informations en quelques clics sur l’écran.Les prix et les modalités de règlement standardisés rendent chaque transaction plus économique et plus simple à exécuter.Ils ne peuvent pas attirer de acheteurs, alors qu’il n’y en a pas. Les actions restent soumises aux anciennes restrictions. Toute personne qui les achète doit les garder pendant des années. Si vous avez accès à ce genre d’opération, le modèle mental honnête est celui où l’argent est investi dans des actions liées à des tickets de loterie – un actif dont la valeur est réévaluée tous les quelques années lors de négociations auxquelles vous n’êtes pas impliqué. Ce n’est pas une position que l’on peut quitter facilement.

Tout cet appareil est une mise en jeu sur une seule proposition : que pour un pays qui oblige ses start-ups à faire faillite rapidement, car il ne leur offre aucune autre issue, il serait plus avantageux de laisser les institutions patientes prendre possession des actions des premiers actionnaires. Ainsi, les entreprises peuvent croître avant de faire faillite. Il reste à voir si cette mise en jeu sera réussie – si les institutions qui achètent ces actions aujourd’hui reviennent pour acheter encore plus. Si c’est le cas, le Japon aura réussi à créer quelque chose que Carta n’a pas pu faire. Sinon, il aura créé une sorte de pont temporaire entre les premiers actionnaires qui veulent se retirer et les investisseurs tardifs qui veulent s’impliquer, ce qui est déjà mieux que ce que le Japon avait il y a un an.